作者
许艳分析员，SAC执业证书编号：S0080511030007；SFC CE Ref: BBP876
姬江帆分析员，SAC执业证书编号：S0080511030008；SFC CE Ref: BDF391
邱赛赛联系人，SAC执业证书编号：S0080116100025
事件
4月2日银监会发布《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度[1]（以下简称《配套制度》），具体包括《融资担保业务经营许可证管理办法》、《融资担保责任余额计量办法》、《融资担保公司资产比例管理办法》和《银行业金融机构与融资担保公司业务合作指引》。
[1]http://www.cbrc.gov.cn/govView_0D22004FDD6B4AAEB204B9223C855A53.html?from=timelineisappinstalled=0
4月2日银监会发布《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度[1]（以下简称《配套制度》），具体包括《融资担保业务经营许可证管理办法》、《融资担保责任余额计量办法》、《融资担保公司资产比例管理办法》和《银行业金融机构与融资担保公司业务合作指引》。
[1]http://www.cbrc.gov.cn/govView_0D22004FDD6B4AAEB204B9223C855A53.html?from=timelineisappinstalled=0
具体点评
一、担保公司主要监管文件
关于融资担保公司的监管，最早适用于2010年银监会等七部委联合发布的《融资性担保公司管理暂行办法》[1]（以下简称“《暂行办法》”），15年8月国务院法制办制定《融资担保公司管理条例（征求意见稿）》并就其公开征求意见，经过两年左右的征求意见后，17年8月21日国务院发布制定《融资担保公司监督管理条例》[2]（以下简称《条例》），17年10月1日起施行。近日银监会下发《条例》四项配套制度，在《条例》的基础上对融资性担保公司的准入、融资性担保业务的定义、担保放大倍数的要求、担保责任余额的计算、集中度要求、资产比例管理、银行与担保公司合作等方面进行了进一步细化和明确。
图1
二、《配套制度》的主要内容
《配套制度》、《条例》与《暂行办法》相比的主要新增内容列示如图表1，主要包括以下几点：
将融资担保业务界定为借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务三类，其他融资担保指为被担保人发行基金产品、信托产品、资产管理计划、资产支持证券等提供担保。如图表1，此前《暂行办法》定义中主要针对银行借款，而《条例》中界定为借款和发行债券等。之所以界定范围越来越细化，主因企业融资行为日益多样化，债券、资管计划、基金等逐渐成为担保公司的主要被担保资产，一一列示使得担保公司的融资性担保界定更完备，防止在计算监管指标时存在遗漏、各家不一致的现象。
担保放大倍数10倍和集中度10%、15%的规定与《条例》一致，但分子由担保责任余额根据最新定义的融资担保责任余额计算：对于担保放大倍数的要求，2010年的《暂行办法》中要求“融资性担保责任余额不得超过其净资产的10倍”，而17年的《条例》中要求“担保责任余额不得超过净资产的10倍”，本次净资产10倍的要求也未改变。同样地，《配套制度》中对于集中度要求 “融资担保公司对同一被担保人的融资担保责任余额不得超过其净资产的10%，对同一被担保人及其关联方的融资担保责任余额不得超过其净资产的15%”也与《条例》一致。不过由于融资性担保业务的重新定义，将所有担保资产都纳入考量。
对《条例》提出的按照风险权重计量担保责任余额及集中度，主体评级AA级及以上债券担保权重有折扣：17年的《条例》中曾强调，“按照国家规定的风险权重，计量担保责任余额”，但并未给出风险权重具体计算细则。本次出台的《配套制度》则填补了此处的空白。图表2以表格形式列示各项业务的风险权重。其中值得注意的是，规定主体评级AA级以上的债券担保，计算担保放大倍数时权重80%，计算集中度时权重60%，《配套制度》对债券给予了一定折扣。 图2
对于服务三农小微的担保公司担保放大倍数可放松至15倍，计算集中度时风险权重也放松至75%，符合国家扶持三农小微融资的政策，并对服务小微和三农的担保公司的在保余额和户数占比上作出了明确规定：“对小微企业和农户融资担保业务在保余额占比50%以上且户数占比80%以上的融资担保公司”，担保放大倍数上限可以提高至15倍；“单户在保余额500万元人民币以下且被担保人为小微企业的借款类担保业务”和“单户在保余额200万元人民币以下且被担保人为农户的借款类担保业务”权重为75%。
债券集中度指标以及保本基金计入融资担保责任余额，均以《条例》实施日期即17年10月1日为界线新老划断，存量可不计入：“《条例》施行前发生的保本基金担保业务，存量业务可不计入融资担保责任余额，但应向监督管理部门单独列示报告”，“2017年10月1日前发生的发行债券担保业务，集中度指标继续执行原有监管制度有关规定；2017年10月1日后发生的发行债券担保业务，集中度指标按照本办法的规定执行。”
资产管理要求方面，提出融资担保公司资产比例管理办法，要求将资产按照流动性划分为三类：由于除了担保代偿风险外，担保公司投资资产的流动性和回收价值也会影响其代偿能力，尤其是投资风险暴露会侵蚀公司盈利甚至净资产，从而削弱其吸收损失的能能力。本次《配套制度》首次引入了资产三级分类制度（具体的资产分类标准见图表3），对各类资产的比例进行了规定，旨在提高对融资担保公司自身资产风险的管理。要求“Ⅰ级资产、Ⅱ级资产之和不得低于资产总额扣除应收代偿款后的70%”，“Ⅰ级资产不得低于资产总额扣除应收代偿款后的20%”，“Ⅲ级资产不得高于资产总额扣除应收代偿款后的30%”。
图3
三、《配套制度》发布的影响。
随着债券市场发行人资质的整体下沉、投资者对于城投及低资质企业风险偏好的下降、以及中登将交易所质押回购门槛陆续提升到债项AAA，15年以来一级市场上由担保公司担保的债券日益增多，其中明显集中于AA及以下评级的城投债。15年以来新发非金融类信用债中由担保公司进行担保的支数为531支、占比2.67%，金额为4449亿元、占比1.93%；其中发行时主体评级在AA及以下的非金融类信用债（含无评级）的债券共503支、金额4108亿元、占比九成以上。Wind认定为城投板块的债券中，15年以来新发由担保公司进行担保债券378支、金额3778亿元，占比约八成；其中绝大多数发行时主体评级在AA及以下（含无评级），总支数为360支、金额为3540亿元。
本次《配套制度》出台的影响主要包括：
《配套制度》进一步细化完善了融资担保公司管理制度，减少了担保公司利用制度漏洞在的追求盈利的过程中过度承担风险的可能性，有助于维持担保公司代偿能力的稳定。本次《配套制度》重新界定和规范了融资性担保业务的范围，面对日益复杂和多样化的担保业务模式，将可能出现风险的债券和其他类融资担保业务均纳入了监管范围，解决了此前统计口径不统一的问题。对各类担保业务给出明确的风险权重，有助于更准确地度量代偿风险，使得担保放大倍数和集中度的计算更加透明和规范化。首次提出按照流动性划分担保公司资产，且逐一列示了各级别资产明细和各等级资产比例要求，有助于担保公司投资风险和流动性管理。并且担保放大倍数和集中度指标均基于净资产，迫使存在指标超限压力的担保公司充实净资产，有助于代偿能力的提升。
《配套制度》对融资性担保业务的范围进行了重新界定，由于此前部分担保公司计算监管比例时未将债券和其他融资性担保计算在内，或者打折比例过高，目前在债券市场从事担保业务且披露了16年年报的担保公司中已有9家担保放大倍数（按旧口径）超过10倍，占比36%。虽然新规对于债券权重给予了一定折扣且17年10月1日之前发生的存量保本基金业务不纳入融资性担保业务范围，但由于此前部分担保公司计算监管比例时未将债券和其他融资性担保计算在内或打折比例过高，如深圳高新投截至17年9月末融资性担保余额为158.82亿元，而同期保本基金担保责任金额482.79亿元计入非融资性担保。如果按照《配套制度》规定，根据我们的统计，目前债券市场涉及的担保公司中，25家担保公司披露了16年数据，其中9家担保放大倍数超过10倍，占比36%。剩余29家担保公司披露了15年数据，其中6家担保放大倍数超过10倍，占比20.7%。而担保放大倍数整体逐年提升的趋势非常明显，如深圳中小担保虽然16年的担保放大倍数仅6.81，但17年三季末的担保放大倍数已达10.68（注：因数据披露有限，此处采用的是旧口径中的担保放大倍数，即分子中包括了融资性和非融资性担保责任余额，非融资性担保责任余额中包含保本基金）。由于《配套制度》中规定17年10月1日前发生的存量保本基金担保并不纳入融资性担保业务的范围，按照新老划断的原则，根据《配套制度》计算的融资性担保放大倍数超标的担保公司家数和占比应比前文所提及的少。
由于部分担保公司担保放大倍数或担保集中度已超标，《配套制度》实施后担保公司新增债券担保的规模及对象集中度均受到限制，可能使得此前依赖担保公司进行增信的部分城投及低资质企业融资难度进一步提升。担保放大倍数超标的担保公司在担保公司在存量担保资产到期前不能新增担保，并且面临整改。虽然债券担保的集中度要求从17年10月开始实施，不溯及过往。但简单按照平均单支规模10亿元计算，净资产不足60亿元的担保公司，只要曾担保一支债券就已超过集中度要求，后续对继续该发行人难以提供融资性担保服务，即使对于新担保对象，新增担保空间也有限。而目前25家披露16年数据的担保公司中有15家净资产不足60亿元，占比60%；29家仅披露15年数据的担保公司中24家净资产不足60亿元，占比83%。即使对于净资产规模略大的担保公司，其担保规模也明显受限。而如前文所述，低资质企业特别是城投债券融资对于担保公司担保增信依赖程度高，非标融资也不乏需要担保增信的，在担保公司整体新增担保能力有限的情况下，这类低资质企业特别是城投的融资难度进一步提升。而对于存量优质担保公司担保的城投债，考虑到担保公司未来新增代偿风险有望得到更有效的控制，因而更有利于存量担保债券的安全性和稀缺性。
[1]http://www.gov.cn/gzdt/2010-03/11/content_1552860.htm
[2]http://www.gov.cn/zhengce/content/2017-08/21/content_5219204.htm
一、担保公司主要监管文件
关于融资担保公司的监管，最早适用于2010年银监会等七部委联合发布的《融资性担保公司管理暂行办法》[1]（以下简称“《暂行办法》”），15年8月国务院法制办制定《融资担保公司管理条例（征求意见稿）》并就其公开征求意见，经过两年左右的征求意见后，17年8月21日国务院发布制定《融资担保公司监督管理条例》[2]（以下简称《条例》），17年10月1日起施行。近日银监会下发《条例》四项配套制度，在《条例》的基础上对融资性担保公司的准入、融资性担保业务的定义、担保放大倍数的要求、担保责任余额的计算、集中度要求、资产比例管理、银行与担保公司合作等方面进行了进一步细化和明确。
图1
二、《配套制度》的主要内容
《配套制度》、《条例》与《暂行办法》相比的主要新增内容列示如图表1，主要包括以下几点：
图3
三、《配套制度》发布的影响。
随着债券市场发行人资质的整体下沉、投资者对于城投及低资质企业风险偏好的下降、以及中登将交易所质押回购门槛陆续提升到债项AAA，15年以来一级市场上由担保公司担保的债券日益增多，其中明显集中于AA及以下评级的城投债。15年以来新发非金融类信用债中由担保公司进行担保的支数为531支、占比2.67%，金额为4449亿元、占比1.93%；其中发行时主体评级在AA及以下的非金融类信用债（含无评级）的债券共503支、金额4108亿元、占比九成以上。Wind认定为城投板块的债券中，15年以来新发由担保公司进行担保债券378支、金额3778亿元，占比约八成；其中绝大多数发行时主体评级在AA及以下（含无评级），总支数为360支、金额为3540亿元。
本次《配套制度》出台的影响主要包括：
《配套制度》进一步细化完善了融资担保公司管理制度，减少了担保公司利用制度漏洞在的追求盈利的过程中过度承担风险的可能性，有助于维持担保公司代偿能力的稳定。本次《配套制度》重新界定和规范了融资性担保业务的范围，面对日益复杂和多样化的担保业务模式，将可能出现风险的债券和其他类融资担保业务均纳入了监管范围，解决了此前统计口径不统一的问题。对各类担保业务给出明确的风险权重，有助于更准确地度量代偿风险，使得担保放大倍数和集中度的计算更加透明和规范化。首次提出按照流动性划分担保公司资产，且逐一列示了各级别资产明细和各等级资产比例要求，有助于担保公司投资风险和流动性管理。并且担保放大倍数和集中度指标均基于净资产，迫使存在指标超限压力的担保公司充实净资产，有助于代偿能力的提升。
《配套制度》对融资性担保业务的范围进行了重新界定，由于此前部分担保公司计算监管比例时未将债券和其他融资性担保计算在内，或者打折比例过高，目前在债券市场从事担保业务且披露了16年年报的担保公司中已有9家担保放大倍数（按旧口径）超过10倍，占比36%。虽然新规对于债券权重给予了一定折扣且17年10月1日之前发生的存量保本基金业务不纳入融资性担保业务范围，但由于此前部分担保公司计算监管比例时未将债券和其他融资性担保计算在内或打折比例过高，如深圳高新投截至17年9月末融资性担保余额为158.82亿元，而同期保本基金担保责任金额482.79亿元计入非融资性担保。如果按照《配套制度》规定，根据我们的统计，目前债券市场涉及的担保公司中，25家担保公司披露了16年数据，其中9家担保放大倍数超过10倍，占比36%。剩余29家担保公司披露了15年数据，其中6家担保放大倍数超过10倍，占比20.7%。而担保放大倍数整体逐年提升的趋势非常明显，如深圳中小担保虽然16年的担保放大倍数仅6.81，但17年三季末的担保放大倍数已达10.68（注：因数据披露有限，此处采用的是旧口径中的担保放大倍数，即分子中包括了融资性和非融资性担保责任余额，非融资性担保责任余额中包含保本基金）。由于《配套制度》中规定17年10月1日前发生的存量保本基金担保并不纳入融资性担保业务的范围，按照新老划断的原则，根据《配套制度》计算的融资性担保放大倍数超标的担保公司家数和占比应比前文所提及的少。
由于部分担保公司担保放大倍数或担保集中度已超标，《配套制度》实施后担保公司新增债券担保的规模及对象集中度均受到限制，可能使得此前依赖担保公司进行增信的部分城投及低资质企业融资难度进一步提升。担保放大倍数超标的担保公司在担保公司在存量担保资产到期前不能新增担保，并且面临整改。虽然债券担保的集中度要求从17年10月开始实施，不溯及过往。但简单按照平均单支规模10亿元计算，净资产不足60亿元的担保公司，只要曾担保一支债券就已超过集中度要求，后续对继续该发行人难以提供融资性担保服务，即使对于新担保对象，新增担保空间也有限。而目前25家披露16年数据的担保公司中有15家净资产不足60亿元，占比60%；29家仅披露15年数据的担保公司中24家净资产不足60亿元，占比83%。即使对于净资产规模略大的担保公司，其担保规模也明显受限。而如前文所述，低资质企业特别是城投债券融资对于担保公司担保增信依赖程度高，非标融资也不乏需要担保增信的，在担保公司整体新增担保能力有限的情况下，这类低资质企业特别是城投的融资难度进一步提升。而对于存量优质担保公司担保的城投债，考虑到担保公司未来新增代偿风险有望得到更有效的控制，因而更有利于存量担保债券的安全性和稀缺性。
[1]http://www.gov.cn/gzdt/2010-03/11/content_1552860.htm
[2]http://www.gov.cn/zhengce/content/2017-08/21/content_5219204.htm
注
报告原文请见2018年4月13日中金固定收益研究发表的研究报告《中金公司*许艳，姬江帆：简评*担保公司监管制度完善 | ——《融资担保公司监督管理条例》四项配套制度简评》。
相关法律声明请参照：