山西美锦能源股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告 目 录 一、盈利预测实现情况的专项审核报告 附件：山西美锦能源股份有限公司《关于 2016 年度盈利预测实现情况的说明》 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 关于山西美锦能源股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告 （2017）京会兴鉴字第 02010005 号 山西美锦能源股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了山西美锦能源股份有限公司（以下简称“贵公司”） 管理层编制的《关于 2016 年度盈利预测实现情况的说明》。 按照《上市公司重 大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，编 制《关于 2016 年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准 确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证 言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实 施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于 2016 年度盈利预测实现情 况的说明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于 2016 年度盈 利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的 过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为， 贵公司《关于 2016 年度盈利预测实现情况的说明》在所有重大 方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，公允反映了贵公司 2016 年度盈利预测的利润预测数与利润实 现数的差异情况。 本审核报告仅供贵公司 2016 年度年报披露之目的使用，不得用于其它目 的。 附件： 山西美锦能源股份有限公司《关于 2016 年度盈利预测实现情况的说明》 北京兴华 中国注册会计师： 会计师事务所（特殊普通合伙） 吴亦忻 中国北京 中国注册会计师： 二○一七年四月十九日 卜晓丽 山西美锦能源股份有限公司 关于 2016 年度盈利预测实现情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，山西美锦能源股份有限 公司（以下简称“本公司”、“公司”、“美锦能源”），编制了《关于 2016 年度盈利预 测实现情况的说明》。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 本次重组交易的基本情况 2015 年 11 月，根据公司 2013 年第六届十一次、十三次董事会会议和第一次临 时股东大会决议及修改的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准山西 美锦能源股份有限公司向美锦能源集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 【证监许可〔2015〕1440 号】核准贵公司申请增加注册资本人民币 1,680,000,000.00 元，股本 1,680,000,000 股，由美锦能源集团以其持有的山西汾西太岳煤业股份有限 公司 76.96 %的股权、山西美锦集团东于煤业有限公司 100%的股权、山西美锦煤焦 化有限公司 100%的股权、天津美锦国际贸易有限公司 100%的股权以及大连美锦能 源有限公司 100%的股权作为出资对价一次缴足，变更后的注册资本为人民币 1,959,198,390.00 元，股本 1,959,198,390 股。同时，核准公司非公开发行股票不超过 60,000 万股新股。本次非公开发行的发行对象为 6 名特定投资者。发行价格为 7.68 元/股。此次发行的独立财务顾问（主承销商）为财通证券股份有限公司。发行后增 加注册资本人民币 321,875,000.00 元。变更后的注册资本为人民币 2,281,073,390.00 元，实收股本为人民币 2,281,073,390.00 元。 2015 年 12 月 3 日、2015 年 12 月 25 日经北京兴华会计师事务所（特殊普通合 伙 ） 对 本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 进 行 了 验 资 ， 并 出 具 了 [2015] 京 会 兴 验 字 第 02010024 号、[2015]京会兴验字第 02010029 号《验资报告》。 二、 盈利补偿约定 鉴于汾西太岳与东于煤业的采矿权价值采用折现现金流量法评估，根据美锦能 源与美锦集团于 2013 年 5 月 27 日签署的《盈利补偿协议》，规定若汾西太岳 76.96% 股权和东于煤业 100%股权（以下合称“煤炭资产”）在利润补偿期间内扣除非经常性 损益后的实际净利润数未能达到盈利预测数，则美锦集团应根据未能实现部分向美 锦能源进行补偿，由美锦能源以总价 1 元的价格根据本协议的约定回购美锦集团持 有的相应数量的股票（下称“股份补偿”）。回购股份数量的上限为本次美锦集团以煤 炭资产认购的全部股份。利润补偿期间为自本次重组完成之日起当年以及连续两个 会计年度。 由于本次重组无法在 2013 年实施完毕，为维护上市公司及其股东尤其是中小股 东、非关联股东的合法权益，本公司与美锦集团于 2013 年 12 月 9 日签署了《盈利 补偿补充协议》并经本公司六届董事会第十七次会议审议通过。 鉴于本次重组的标的资产相关的资产评估报告书有效期已届满，山西儒林以 2014 年 6 月 30 日为基准日对汾西太岳和东于煤业的采矿权进行了二次采矿权补 充评估；中广信以 2014 年 6 月 30 日为基准日对本次交易的标的资产进行了二次 补充资产评估。为维护上市公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益， 经美锦能源 2014 年 12 月 15 日召开的第七届董事会第五次会议及 2014 年 12 月 31 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过，美锦集团与本公司于 2014 年 12 月 15 日签署《盈利补偿补充协议（二）》，就本次重组盈利补偿相关事宜补充约定如 下： 根据山西儒林出具的《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报 告》（儒林矿评字[2014]第 201 号）和《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采 矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第 202 号），煤炭资产（汾西太岳 76.96%股权及 东于煤业 100%股权）的净利润预测数调整为： 公司名称 采用折现现金流量法所估算的净利润(人民币/万元) 2015 年度 2016 年度 2017 年度 东于煤业 14,810.32 25,090.35 25,090.35 汾西太岳 37,104.14 37,104.14 37,104.14 合计 51,914.46 62,194.49 62,194.49 煤炭资产 43,365.67 53,645.70 53,645.70 2015 年 12 月本公司已经完成本次重组，根据《盈利补偿协议》及补充协议规 定，利润补偿期间为 2015 年度至 2017 年度。 三、 盈利预测实现情况 本公司煤炭资产 2016 年度盈利预测实现情况如下： 单位:万元 2015 年度 项 目 2016 年度 累计完成 53,645.70 43,365.67 97,011.37 1、 盈利承诺数（煤炭资产盈利预测数） 2、盈利实现数（煤炭资产扣除非经常损益后归属母公司的净 62,199.36 39,505.85 101,705.21 利润） 8,553.66 -3,859.82 4,693.84 3、差异（实现数减承诺数） 116% 91% 105% 4、实现比例 山西美锦能源股份有限公司 二〇一七年四月十九日