证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2022-020
债券代码：127019 债券简称：国城转债
国城矿业股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 本次权益变动系国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）以协议转让的方式向深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基金”）（以下简称“银湖朱雀基金”）转让所持有的公司无限售条件的流通股56,870,000股（占公司总股本的5.00%），不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司第一大股东、控股股东及实际控制人发生变化。
● 风险提示：本次股份转让尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司收到控股股东国城集团的通知，国城集团和银湖朱雀基金于2022年2月18日签署了《国城控股集团有限公司与银湖朱雀1号私募证券投资基金股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），国城集团通过协议转让方式向银湖朱雀基金转让公司无限售条件的流通股56,870,000股，占公司总股本的5.00%。根据《股份转让协议书》的约定，交易价格为《股份转让协议书》签署前一交易日公司二级市场收盘价的90%，即为人民币14.62元/股，合计人民币831,439,400元。现将相关事项公告如下：
（一）信息披露义务人基本情况
1、转让方基本情况
■
转让方一致行动人的基本情况如下：
■
2、受让方基本情况
■
（二）本次权益变动的基本情况
展开全文本次权益变动完成前，国城集团持有上市公司股份数量为37,516.05万股，占公司总股本的比例为32.99%；国城集团一致行动人甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）直接持有46,613.92万股，占公司总股本的比例为40.99%。
本次权益变动完成后，国城集团合计持有公司股份数量为31,829.05万股，占公司总股本的27.99%；国城集团一致行动人建新集团持有股份数量不变。本次权益变动不会导致公司第一大股东、控股股东及实际控制人变更。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股具体情况如下：
■
二、股份转让协议的主要内容
（一）转让双方当事人
1、甲方：国城控股集团有限公司
2、乙方：深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基金”）。
（二）交易标的、交易价款
1、交易标的：甲方持有的上市公司股份56,870,000股，占上市公司总股本的5.00%。
2、交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为本协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的90%即人民币14.62元，即乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币831,439,400元。
（三）支付安排
1、在本协议签订后45日内，乙方应向甲方支付第一笔股份转让价682,440,000元。
2、鉴于标的股份现存在股份质押情形，在乙方支付第一笔股份转让价款后，甲方同意在本次交易过户前解除标的股份质押登记手续，确保标的股份在交易过户当日不存在任何抵质押担保情形。
3、在第一笔股份转让价款支付后，乙方应向甲方提供一份按照法律、法规、深交所交易规则及中登公司规定办理标的股份转移登记申请所需双方配合提供资料的完整清单（以下简称“资料清单”），双方应在收到资料清单后尽快完成全部资料的准备，相应资料应确保真实、准确和完整。
4、在甲方完成标的股份质押登记解除手续后3日内，双方应相互配合向深交所申请办理标的股份的转让。
5、剩余股份转让款共计148,999,400元在标的股份过户至乙方名下后支付。
本协议经甲乙双方签署（公司加盖公章、法定代表人或授权代表签字或签章）后生效。本协议以一式陆（6）份签订，甲乙双方各持贰（2）份，剩余贰份（2）用于报主管机关审批或备案适用，各份具有同等法律效力，本协议未尽事宜甲乙双方另行友好协商。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动情况不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。
3、本次股份协议转让事项尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2022年2月22日
国城矿业股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：国城矿业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国城矿业
股票代码：000688
信息披露义务人姓名：国城控股集团有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层
一致行动人：甘肃建新实业集团有限公司
住所：甘肃省陇南市徽县城关滨河路
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层
股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：2022年2月18日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据公司法、证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人
1、基本情况
■
2、股东情况
■
3、董事及主要负责人情况
■
（二）一致行动人
■
二、信息披露人与一致行动人之间的关系说明
国城集团持有甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）100%的股权，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，国城集团与建新建团为一致行动人。截止本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司73.99%股权。具体如下：
■
三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、权益变动的目的
基于国城矿业发展战略实施和股权结构优化的需要，信息披露义务人通过协议转让的方式，为国城矿业引入具备一定实力的投资者。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
信息披露义务人将根据市场的实际情况，以决定未来12个月内是否增持或减持，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后持有上市公司股份情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人持有上市公司股份数量为375,160,511股，占公司总股本的比例为32.99%；信息披露义务人一致行动人建新集团持有466,139,241股，占公司总股本的比例为40.99%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有公司股份数量为318,290,511股，占公司总股本的27.99%。信息披露义务人一致行动人持有股份数量不变。本次权益变动不会导致国城矿业控股股东及实际控制人变更。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股具体情况如下：
■
二、信息披露义务人及本次权益变动有关情况
因信息披露义务人为上市公司董事长吴城先生控制的法人，特将信息披露义务人及本次权益变动有关情况披露如下：
本次信息披露义务人通过深圳证券交易所协议转让方式转让国城矿业股票。信息披露义务人与深圳前海银湖资本有限公司于2022年2月18日签订《股份转让协议书》，双方约定由“银湖朱雀1号私募证券投资基金”通过协议转让方式受让国城集团持有的公司股份合计56,870,000股，占公司总股本的5.00%。经交易各方协商确定，标的股份转让价格合计人民币831,439,400元。
（一）控制关系
■
吴城先生持有国城集团57.65%的股份，为国城集团第一大股东；同时，国城集团持有建新集团100%的股份，国城集团持有国城矿业32.99%的股份，建新集团持有国城矿业40.99%的股份，吴城先生为国城矿业实际控制人。
（二）内部组织架构
■
（三）章程的主要内容
第十一条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。
第十四条 公司设董事会，其成员为七人，经股东会釆用累积投票制选举产生，董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，可连选连任。
第十五条 董事会对股东会负责，依法行使以下职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）选举和更换董事长；
（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十三）公司的对外投资、固定资产投资、关联交易、对外融资（发行债券除外）、收购出售资产、委托理财等事项，金额超过母公司最近一期经审计净资产以上的，由董事会审议通过，其余由董事长决定；
（十四）公司章程规定的其他职权。
第二十条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
第二十一条 公司设监事会，其成员为三人，其中一名监事由职工代表担任，其余监事由股东会选举产生。同时设监事会主席一人，由监事会选举产生。
第二十三条 监事会对股东会负责，依法行使以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第三十一条 公司的法定代表人由董事长担任。
（四）所涉的人员范围
上市公司董事长吴城先生为国城集团董事长，上市公司董事郝国政先生为国城集团董事，上市公司监事赵俊为国城集团监事，上市公司监事杨世良为国城集团监事。
三、协议主要内容
《股份转让协议书》的主要内容如下：
（一）转让双方当事人
1、甲方指国城控股集团有限公司
2、乙方指深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基金”）。
（二）交易标的、交易价款
1、交易标的：甲方持有的上市公司股份56,870,000股，占上市公司总股本的5.00%。
2、交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为本协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的90%即人民币14.62元，即乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币831,439,400元。
（三）支付安排
1、在本协议签订后45日内，乙方应向甲方支付第一笔股份转让价682,440,000元。
2、鉴于标的股份现存在股份质押情形，在乙方支付第一笔股份转让价款后，甲方同意在本次交易过户前解除标的股份质押登记手续，确保标的股份在交易过户当日不存在任何抵质押担保情形。
3、在第一笔股份转让价款支付后，乙方应向甲方提供一份按照法律、法规、深交所交易规则及中登公司规定办理标的股份转移登记申请所需双方配合提供资料的完整清单（以下简称“资料清单”），双方应在收到资料清单后尽快完成全部资料的准备，相应资料应确保真实、准确和完整。
4、在甲方完成标的股份质押登记解除手续后3日内，双方应相互配合向深交所申请办理标的股份的转让。
5、剩余股份转让款共计148,999,400元在标的股份过户至乙方名下后支付。
本协议经甲乙双方签署（公司加盖公章、法定代表人或授权代表签字或签章）后生效。本协议以一式陆（6）份签订，甲乙双方各持贰（2）份，剩余贰份（2）用于报主管机关审批或备案适用，各份具有同等法律效力，本协议未尽事宜甲乙双方另行友好协商。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人所持股份的权利限制情况如下表所示：
■
五、信息披露义务人及一致行动人为控股股东或实际控制人应当披露的内容
本次权益变动不会导致信息披露义务人和一致行动人对国城矿业的控制权发生变化，信息披露义务人和一致行动人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动发生之日起前6个月内没有买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按中国证监会、深交所相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
3、《股份转让协议》；
4、中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书、附表和备查文件备置于国城矿业董事会办公室，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
法定代表人：
签署日期：
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：
日期：
国城矿业股份有限公司
简式权益变动报告书(二）
上市公司名称：国城矿业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国城矿业
股票代码：000688
信息披露义务人姓名：深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基金”）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：2022年2月18日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据公司法、证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人
1、基本情况
■
2、股东情况
■
3、董事及主要负责人情况
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、权益变动的目的
信息披露义务人根据自身投资需求，认可上市公司的长期投资价值。
二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划
信息披露义务人将根据市场的实际情况，以决定未来12个月内是否增持或减持，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后持有上市公司股份情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有公司股份数量为56,870,000股，占公司总股本的5.00%，信息披露义务人资金来源为合法自有资金或自筹资金。
具体情况如下：
■
二、本次权益变动情况
本次信息披露义务人通过深圳证券交易所协议转让方式受让国城矿业股票。信息披露义务人与国城控股集团有限公司于2022年2月18日签订《股份转让协议书》，双方约定由“银湖朱雀1号私募证券投资基金”通过协议转让方式受让国城集团持有的公司股份合计56,870,000股，占公司总股本的5.00%。经交易各方协商确定，标的股份转让价格合计人民币831,439,400元。
三、协议主要内容
（一）转让双方当事人
1、甲方：国城控股集团有限公司
2、乙方：深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基金”）。
（二）交易标的、交易价款
1、交易标的：甲方持有的上市公司股份56,870,000股，占上市公司总股本的5.00%。
2、交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为本协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的90%即人民币14.62元，即乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币831,439,400元。
（三）支付安排
1、在本协议签订后45日内，乙方应向甲方支付第一笔股份转让价682,440,000元。
2、鉴于标的股份现存在股份质押情形，在乙方支付第一笔股份转让价款后，甲方同意在本次交易过户前解除标的股份质押登记手续，确保标的股份在交易过户当日不存在任何抵质押担保情形。
3、在第一笔股份转让价款支付后，乙方应向甲方提供一份按照法律、法规、深交所交易规则及中登公司规定办理标的股份转移登记申请所需双方配合提供资料的完整清单（以下简称“资料清单”），双方应在收到资料清单后尽快完成全部资料的准备，相应资料应确保真实、准确和完整。
4、在甲方完成标的股份质押登记解除手续后3日内，双方应相互配合向深交所申请办理标的股份的转让。
5、剩余股份转让款共计148,999,400元在标的股份过户至乙方名下后支付。
本协议经甲乙双方签署（公司加盖公章、法定代表人或授权代表签字或签章）后生效。本协议以一式陆（6）份签订，甲乙双方各持贰（2）份，剩余贰份（2）用于报主管机关审批或备案适用，各份具有同等法律效力，本协议未尽事宜甲乙双方另行友好协商。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权利受限情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动发生之日起前6个月内没有买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按中国证监会、深交所相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
3、《股份转让协议书》；
4、中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书、附表和备查文件备置于国城矿业董事会办公室，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
签署日期：
附表：简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：
日期：