证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2022-001
汉商集团股份有限公司
2021年年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司预计2021年度实现归属于上市公司股东净利润范围为8,500万元到9,200万元，与上年同期相比增加3,951万元到4,651万元，同比增长86.87%到102.26%。
● 本次业绩预增主要是较上年合并增加迪康药业公司全年利润，比上年增加8,456.58万元。
● 预计2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,500万元到6,200万元，与上年同期相比，增加8,540万元到9,240万元。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2021年1月1日至2021年12月31日。
（二）业绩预告情况
1.经公司财务部门初步测算，预计2021年度实现归属于上市公司股东净利润范围为8,500万元到9,200万元，与上年同期相比增加3,951万元到4,651万元，同比增长86.87%到102.26%。
2.预计2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,500万元到6,200万元，与上年同期相比，增加8,540万元到9,240万元。
（三）公司本次所预计的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）2020 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润4,548.62万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,040.31万元。
（二）2020年度公司每股收益为0.2004元。
三、本期业绩预增的主要原因
（一）经营业务影响
伴随着新冠疫情逐步受控，公司经营逐步恢复正常，实现“大健康+大商业”协同发展。2020年收购成都迪康药业股份有限公司100%股权，公司自2020年11月起纳入合并报表。迪康药业2020年11-12月，归母净利润为4,413.72万元，2021年全年归母净利润12,870.30万元，比上年增加8,456.58万元。
展开全文（二）非经营性损益的影响
非经常性损益对净利润的影响数同比减少约4,500万元。其中主要是非流动资产处置损益同比减少约2,800万元；控股子公司税收减免同比减少约600万元；控股子公司上年的债务重组收益对比影响数约1,300万元。
四、风险提示
公司财务部门根据自身专业判断及与年审会计师初步沟通后的情况，认为公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司披露的经审计后的2021年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
汉商集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 1月26日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2022-002
汉商集团股份有限公司关于
向重庆东方药业股份有限公司
管理人提交《投资方案》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）作为联合体（下称“联合体”）拟参与重庆东方药业股份有限公司（以下简称“东方药业”）破产重整投资人公开招募（以下简称“公开招募”），并向东方药业管理人提交《投资方案》。本次参与公开招募事项已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，公司将根据参与本次公开招募事项的后续进展情况履行相应的决策程序并进行信息披露。
● 本次参与公开招募不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 风险提示：
1、公司与迪康药业作为联合体拟报名参与公开招募，能否成为重整投资人尚存在不确定性。
2、重整计划草案能否获得债权人会议表决通过并经重庆市万州区人民法院裁定批准尚存在不确定性。
一、交易概述
2019年11月17日，重庆市万州区人民法院出具了（2019）渝0101破申1号《民事裁定书》，裁定受理东方药业破产重整，并指定重庆海川企业清算有限公司担任东方药业破产管理人（以下简称“管理人”）。2022年1月2日，管理人发布了《重庆东方药业股份有限公司管理人第三次招募重整投资人公告》（以下简称《招募公告》），面向社会公开招募重整投资人。
联合体根据公司发展需要并基于自身产业优势，经审慎考虑，拟参与东方药业破产重整投资人公开招募，并向东方药业管理人提交《投资方案》。
本次参与公开招募不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的情况
东方药业始创于1968年，是一家以中西成药及保健食品研制,生产,销售为主，拥有50多年丰富制药经验的中药现代化生产企业。公司位于万州国家级经济技术开区高峰医药产业园内，占地140亩，办公及生产区建筑面积约8万平方米，是西南地区最大的中药制药企业之一。2019年11月8日进入破产重整程序。
（一）交易标的基本情况
企业名称：重庆东方药业股份有限公司
统一社会信用代码：91500101621170029X
注册号：500000000006701
法定代表人：龚乙
类型：股份有限公司
成立日期：1982年06月15日
注册资本：3812.86万元
登记机关：重庆市市场监督管理局
住所：重庆市万州区经开大道108号
经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、口服液、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、煎膏剂；销售日用百货、五金、家用电器、装饰材料（不含危险化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
东方药业股权结构：
根据重庆股份转让中心有限责任公司提供的股东交易数据（截止2019年12月4日）及《股权质押、冻结明细》（截止2020年4月20日）列示，股本清查余额38,128,600元，其中机构股东36家，持有股数25,939,224股，占总股数的68.03%；自然人股东2234人，持有股数12,189,376股,占总股数的31.97%。
1、前十大机构股东
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2、前十大自然人股东
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（二）资产负债情况
根据管理人发布的《招募公告》，审计机构出具重华信专审（2020）578号《财产状况清偿报告》显示，以2019年11月7日为审计基准日，东方药业资产总额为512,629,117.77元，负债总额为880,979,239.15元。资产负债率为171.86%，已资不抵债。
（三）产品批文
东方药业拥有国家药监局下发的批准文号92个（中药品种87个），包含片剂、胶囊剂、口服液、丸剂、颗粒剂等多种剂型，其中OTC甲/乙类品种60个，其中列入国家基药目录产品23个，地方基药目录产品27个，国家医保目录品种55个，涵盖了10大类治疗领域。具备6个全国独家品种、2个全国独家剂型品种、2个国家中药保护品种、1个国家火炬计划项目品种、5个重庆市高新技术产品。“全国独家”或“全国独家剂型”等品种具有市场稀缺性。
（四）产能情况
公司医药产业园区位于重庆市万州区国家级经开区（高峰）内，目前已完成一期建设，总投资33,700万元，总占地面积86,671.3㎡（约130亩），建筑面积77,029.8㎡；购置设备318台（套）。已形成年产中成药固体制剂颗粒剂4,000吨，丸剂2,000万袋、片剂40亿片、胶囊剂10亿粒，液体制剂2,000吨生产产能，目前产业园区处于停工停产状态。
三、意向重整投资人基本条件及重整程序
（一）基本条件
根据管理人2022年1月2日发布的《招募公告》，意向重整投资人基本条件为：
1.意向重整投资人可以是单一的自然人、法人或者非法人组织，也可以是两个以上自然人、法人或者非法人组织组成的联合体；
2.意向重整投资人应具有较高的社会责任感、良好的商业信誉和信用记录，最近三年无重大违法行为且未涉嫌重大违法行为；
3.意向重整投资人应具备与东方药业相适应的经营和管理能力，确保目标公司重整再生以及重整后生产运营的顺利进行；
4.意向重整投资人应具有充裕的资金实力，能够在规定的时间内支付投资款，并能够出具相应的资信证明或履约能力证明；
5.意向重整投资人亦可自行组成联合体参与投资，投资联合体中应当至少有一家企业符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。
（二）重整流程
意向重整投资人报名后，应在招募公告到期日后10日内向管理人提交《投资方案》。《投资方案》包括重整资金来源、出资人权益调整、债权调整、债权清偿及后续经营方案等。管理人依照意向重整投资人提交的《投资方案》制作《重整计划（草案）》。
具备召开债权人会议的条件后，管理人书面通知联合体在五个工作日与管理人签订《投资协议》，并缴纳履约保证金。人民法院收到《重整计划（草案）》后确定债权人会议时间，债权人会议就进行表决，《重整计划（草案）》表决通过后10日内，管理人申请法院批准重整计划。人民法院收到申请之日起30日内，裁定批准后终止重整程序，东方药业执行重整计划。管理人向东方药业移交财产和营业事务，管理人负责监督重整计划的执行。
四、审议程序
1、2022年1月25日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向重庆东方药业股份有限公司管理人提交〈投资方案〉的议案》。
2、独立董事针对本次交易事项发表了如下独立意见：
本次参与东方药业破产重整投资人公开招募符合公司发展规划，重整成功后不仅契合公司积极发展中医药行业的战略方向，同时可帮助子公司迪康药业导入资源，快速完成产品、产能补充，实现优秀产品、技术及资源的整合。符合公司和全体股东的利益。本次参与东方药业破产重整投资人公开招募不存在损害公司公众股东利益的情况。
3、本次参与公开招募并向管理人递交《关于参与东方药业破产重整的投资方案》，无需提交股东大会审议。
五、对公司的影响
东方药业是一家拥有50多年沉淀的中药现代化生产企业，具备丰富的中药品种和现代化的生产场地，与公司旗下迪康药业具有很强的协同性、互补性。此次联合体投资东方药业，符合公司积极推进中药板块快速增长的发展方向。如重整成功，有利于迪康药业资源导入，充分发挥OTC渠道、客户资源、生产管理优势，快速完成产品、产能扩充，实现公司业绩的快速增长。
联合体本次参与重整投资人公开招募，尚需管理人对联合体是否能成为重整投资人及其所提出的重整方案进行认定。如公司被确定为最终的重整投资人，还需与管理人、债权人等就破产重整方案达成一致并经法院裁定批准，该事项具有较大不确定性。目前对公司的影响暂不确定，公司将根据后续参与重整事项的进展情况履行相应的决策程序并进行信息披露。
六、风险提示
1、公司与迪康药业作为联合体拟报名参与公开招募，能否成为重整投资人尚存在不确定性。
2、重整计划草案能否获得债权人会议表决通过并经重庆市万州区人民法院裁定批准尚存在不确定性。
特此公告。
汉商集团股份有限公司董事会
2022年1月26日