公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次可转债发行的信用评级
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为“ＡＡ－”，本次债券信用等级为“ＡＡ－”，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、本次可转债发行未提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至２０２０年１２月３１日，公司经审计归属于母公司股东的净资产为２１．２１亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。
四、公司的股利分配政策和决策程序
（一）《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
１、公司的利润分配政策
展开全文（１）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（２）公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计不得少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。
（３）公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
２、利润分配的条件及比例
（１）在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利润的２０％。
（２）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”是指下列情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的２０％，且超过２，０００万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的１０％。
（３）公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：
①公司未分配利润为负；
②公司年末资产负债率超过７５％；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。
３、公司的利润分配决策程序
（１）公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（２）公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议。
涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
４、利润分配的其他事项
（１）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）派发事项。
（２）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。
（３）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。
（二）最近三年利润分配情况
公司于２０２０年５月完成首次公开发行股票并上市。为保持公司可持续发展，公司上市前历年滚存的未分配利润主要用于继续投入公司生产经营，因此公司２０１７至２０１９年度未实施利润分配。
公司分别于２０２１年２月５日召开了第三届董事会第十次会议、２０２１年３月１７日召开了２０２０年年度股东大会，审议通过了《２０２０年度利润分配预案》。公司２０２０年度的分配方案为：以公司总股本２３２７７万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币１．３元（含税），合计派发现金股利３，０２６．０１万元（含税）。
公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派的Ａ股股东红利，于２０２１年４月２３日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入股东资金账户。清远市豪美投资控股集团有限公司、南金贸易公司、清远市合力富投资企业（有限合伙）、清远市泰禾咨询有限责任公司由公司自行派发。
截至本说明书摘要签署日，上述现金股利已经发放完毕。公司２０２０年度利润分配方案实施完成后，公司上市首年２０２０年度以现金方式分配的利润达到当年可分配利润的２６．１０％。
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号一一上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（２０２０年修订）》等文件要求及《公司章程》的规定，制定了发行上市后未来三年股东回报规划，进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的现金分红机制，积极回报广大股东，引导投资者形成稳定的回报预期。
五、本公司特别提醒投资者注意募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险
（一）市场风险
公司主要从事铝合金型材和系统门窗研发、设计、生产及销售，主要产品包括建筑用铝型材、汽车轻量化铝型材、工业用铝型材和系统门窗。
公司铝合金挤压型材主要应用于房屋建筑、汽车轻量化、交通运输、自动化设备、消费电子、电信通讯等领域，应用范围广泛，收入来源多元化。其中建筑行业为公司下游行业之一，其发展与房地产市场息息相关。近几年，国家加强房地产调控，对建筑型材的销售产生一定影响。
根据国家统计局资料显示，自２０１３年我国房地产开发投资额增速开始放缓。发行人建筑用铝型材的销售情况可能将受到国家宏观调控政策导致的房地产投资增速放缓的影响，从而给发行人生产经营和市场销售带来一定的不利影响。
（二）经营业绩波动风险
２０１８－２０２０年及２０２１年１－６月，公司营业收入分别为２６８，２３７．６４万元、２９６，７７４．８５万元、３４３，７１３．９４万元和２４１，８８３．４５万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为８，６４８．１３万元、１１，０７９．３０万元、８，０６９．１０万元和５，５６７．７４万元。报告期内，公司扣非后净利润呈现一定波动。
２０２０年以来，全球范围内暴发新型冠状病毒肺炎疫情，致使全球经济发展受到冲击，公司经营活动也受到一定程度的影响。如果未来国外疫情持续蔓延、国内出现疫情反弹，或者其他外部因素发生重大不利变化，公司未来经营业绩可能出现波动或下滑的风险。
（三）原材料价格波动风险
公司主营业务成本中，直接材料成本占比超过８０％。其中，公司主要原材料为铝锭。铝锭价格波动对公司经营有较大影响。铝锭价格受国际、国内多种因素影响，报告期内价格走势存在一定的波动。虽然公司产品的定价方式为“铝锭价格＋加工费”，当铝锭价格波动时公司具备一定的转嫁成本的能力。但是未来国内铝锭价格存在一定的不确定性，如果铝锭价格持续大幅波动，将给公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。
（四）加工费变动风险
公司对产品采取“铝锭价格＋加工费”的定价模式。公司加工费报价，主要是由不同产品类别、工艺、品质要求以及加工复杂程度所决定的。根据行业内定价模式，公司产品毛利率受加工费影响较大。
公司产品加工费水平受客户材质选择、产品深加工程度、销售模式和市场竞争水平等因素的影响，如公司收取的加工费大幅下降，将对公司的盈利能力造成负面影响。
（五）发行人境外销售的风险
公司产品出口欧洲、亚洲等国家和地区，２０１８－２０２０年及２０２１年１－６月，公司外销收入分别为６６，８１２．２９万元、７３，３４９．２９万元、５１，８９４．３６万元和２２，８００．９５万元，占相应期间主营业务收入比例分别为２４．９２％、２４．７３％、１５．１１％和９．４４％。
欧洲是公司产品出口的主要市场之一，２０２０年１０月１３日，欧盟委员会做出初审裁定，对原产于中国的进口铝型材征收３０．４％一４８％临时反倾销税，其中发行人及全资子公司精美特材税率为３０．４％。上述初裁临时措施于当地时间２０２０年１０月１４日起生效。按照欧委会相关程序，最终反倾销税率按终裁结果执行。
公司聘请代理律师进行法律抗辩，以争取公平合理的终裁结果。２０２１年３月３０日，欧盟委员会公布终审裁定，对原产于中国的进口铝型材征收２１．２％－３１．２％的反倾销税，其中发行人及全资子公司精美特材的税率为２１．２％。上述终裁措施于终裁结论发布次日生效，有效期五年。
公司已进一步调整和优化产品结构，把握国内国外“双循环”机遇，降低本次欧盟反倾销对公司经营的影响。但较高的反倾销税仍有可能导致公司欧盟客户及订单的流失，公司对欧盟铝型材出口销售收入仍存在一步下降的风险。
另外，目前国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球政治、经济将造成较大挑战。如果未来公司产品出口市场出现疫情进一步蔓延、政治动荡、需求结构的重大变化等不利因素，而公司无法及早预测并及时作出应对措施，公司境外销售将会受到不利影响。
（六）汇率波动风险
公司产品出口欧洲、亚洲等国家和地区，公司境外业务主要以美元定价，如果未来人民币出现升值趋势，将直接导致公司出口产品价格竞争力下降，不利于国外市场的拓展并直接扩大公司的汇兑损失金额，进而对公司业绩造成影响。
（七）安全生产风险
公司作为铝合金型材的生产制造企业，生产制造过程中主要涉及熔炼、铸造、挤压、深加工等高温、高压的生产工艺，以及熔炼炉、挤压机、数控机床等危险性相对较高的生产设备。员工操作过程中可能会存在安全生产方面的风险隐患。
报告期内公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了一定经验，但随着公司业务规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，公司仍然存在发生安全事故的风险。
（八）可转债发行相关的主要风险
１、本息兑付风险
本次发行的可转债存续期为６年，发行人需对可转债未转股的部分按期偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将面临一定的现金支出压力，对企业生产经营产生影响。
２、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
３、可转债存续期内转股价格向下修正的相关风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的８５％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（１）条款不实施的风险
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（２）股票价格仍低于修正后转股价格的风险
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
（３）向下修正后影响原股东利益的风险
在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可向下修正转股价格，转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用。
４、本次可转换债券募集资金运用可能导致每股收益稀释的风险（下转B58版）