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2022年1月17日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止回购股份方案及豁免回购相关承诺的议案》；同意公司终止回购股份方案及豁免回购相关承诺。关于豁免回购相关承诺事项，尚需提交公司股东大会审议。上述事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购股份实施细则》、《上市公司监管指引第4号》等有关法律和规定。现将有关情况公告如下：
一、回购方案、承诺事项及回购方案落实的基本情况
2021年1月25日，本公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），且不超过人民币25,000万元（含），回购股份价格不超过人民币6.50元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司于2021年1月30日披露了《回购报告书》（公告编号：2021-006），于2021年3月25日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2021-011）；2021年4月24日，公司披露了《关于调整回购方案价格上限的公告》（公告编号：2021-025），将以集中竞价交易方式回购股份价格由不超过6.50元/股，调整为不超过7.50元/股；2021年6月4日，公司实施2020年年度权益分派，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，本次权益分派方案实施完成后，公司股份回购方案的拟回购价格由不超过（含）人民币7.50元/股调整为不超过（含）人民币7.40元/股，详见《关于2020年度权益分派实施后调整回购股份价格和数量的公告》（公告编号：2021-036）。
截至本公告日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为9,904,936股，约占公司目前总股本的1.04%，购买的最高成交价为6.48元/股，购买的最低成交价为6.13元/股，成交总金额为62,685,447元。公司回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案。
二、终止回购股份方案及申请豁免履行回购相关承诺的原因
公司本次实际回购总金额6,268.5447万元，未达到董事会审议通过回购方案计划金额下限15,000万元（含），本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案存在差异。
1、终止回购股份方案原因
本次回购方案的回购期限为：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，即到期日为2022年1月25日。本公告披露日前一个交易日，公司股票收盘价为12.42元/股，高于回购价格上限7.40元/股；另外，后续将涉及年度业绩预告、业绩快报等窗口期，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，不得回购公司股份。上述事项，实质上构成回购股份方案无法继续履行。本次终止回购股份方案，符合《上市公司回购股份实施细则》-第三十三条规定。
2、申请豁免履行回购相关承诺的原因
本次回购实施期间，公司股价上涨较快，股价高于回购价格上限。同时，受公司定期报告窗口期（包括2020业绩快报、2020年年度报告等）的回购限制，导致符合要求可供回购股票的天数较少，导致最终回购金额未达到整体回购方案下限。除此之外，本次回购股份的实施情况与董事会审议通过回购方案之间不存在其他差异。鉴于上述实际情况，公司拟申请豁免本次回购股份承诺事项。
展开全文本次落实回购股份相关时间节点：
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根据上述时间节点，本公司披露回购股份方案后，只有8个交易日可实施回购，期间本公司回购了9904936股。
针对股价上涨，导致可能无法实施回购股份方案，本公司采取了补救措施，调整了回购价格上限，将回购价格上限由6.5元/股调整至7.5元/股。由于该时期处于4月底及“五一”长假前，本公司从资金筹划的角度考虑，没有立即实施回购股份；结果假日结束后，5月7日股价涨停、收盘价7.93元/股。
综上所述：本公司未能履行承诺事项，是由于市场客观因素造成，导致回购股份方案无法实施；且本公司也采取了必要补救措施，不存在主观故意不履行承诺事项的情形。鉴于上述情形，对照《上市公司监管指引第4号》规定，拟提请股东大会豁免履行回购股份相关承诺。
三、本次终止回购股份方案及豁免回购相关承诺对公司的影响
本次终止回购股份方案及豁免回购相关承诺事项符合相关法律、法规规定，本次回购股份的用途为：用于员工持股计划；由于回购的数量、金额不达预期，导致本公司实施员工持股计划的安排不达预期。本次终止回购股份方案及豁免回购相关承诺事项后，未实施回购股份的资金，可用于生产经营及项目建设，有利于降低财务费用，提高公司抗风险能力；从长远看，有利于本公司发展壮大，有利于维护全体股东利益。
四、独立董事的独立意见
独立董事一致同意《关于终止回购股份方案及豁免回购相关承诺的议案》，并发表了独立意见：
本次终止回购股份方案及豁免回购相关承诺事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购股份实施细则》等有关法律和规定，履行相关审议程序适当；公司未能履行承诺事项，是由于市场客观因素造成，导致回购股份方案无法实施；且公司也采取了必要补救措施，不存在主观故意不履行承诺事项的情形。本次终止回购股份方案及豁免回购相关承诺事项后，未实施回购股份的资金，可用于生产经营及项目建设，符合公司及全体股东长远利益。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司
董事会
2022年1月18日