证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2021-055
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第八届董事会第三十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第三十次会议于2021年12月27日以微信、电子邮件的形式发出会议通知，于2021年12月29日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事 8名（其中独立董事 3 名），实际出席董事8名，实际表决董事8名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过关于公司《董事会授权管理办法》的议案
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会授权管理办法》。
本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2021年12月29日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会授权管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的部分职权授予总经理行使。
第三条 本办法适用于公司董事会、总经理及相关机构。公司子公司参照本办法执行。
第二章 授权原则
第四条 董事会授权的原则是:
（一）董事会授权要坚持职权与责任相匹配，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权，同时根据行权情况对授权进行动态调整。
展开全文（二）董事会应根据有关规定和公司经营决策的实际需要进行授权，法律法规规定的必须由董事会决策的事项不得授权。
（三）董事会对被授权人的行权情况进行有效监控，确保其规范、审慎地运用董事会的授权，董事会根据需要可以及时完善、调整、收回或增加授权。
第三章 授权范围
第五条 董事会根据公司发展战略，综合考虑授权事项的风险程度，将以下事项授权总经理行使：
（一）一定额度内的投资、融资、资产处置、对外捐赠等事项；
（二）一定额度内的交易类事项；
（三）经董事会审议通过的其他事项。
第六条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第四章 授权管理与监督
第七条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。证券部是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第八条 被授权人应按照相应的议事规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职权。
总经理对授权范围内的事项，应当召开总经理办公会进行决策。其中，属于公司“三重一大”的事项应经公司党委集体研究同意后，提交总经理办公会进行决策。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。
第九条 被授权人应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，不得变更或者超越授权范围。
第十条 被授权人应定期向董事会报告授权决策的执行情况。公司董事会或监事会有要求时，应根据其要求提交临时报告。
第十一条 当授权事项与被授权人或其亲属存在关联关系的，被授权人应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十二条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，被授权人应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第十三条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据被授权人的行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十四条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）被授权人发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十五条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以终止授权。被授权人认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第五章 责任追究
第十六条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现被授权人行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十七条 被授权人有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，被授权人承担领导责任。
第十八条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正被授权人不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第六章 附 则
第十九条 公司制定《董事会主要授权事项清单》作为本办法的附件。
第二十条 本办法未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本办法如与国家颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》等制度文件相冲突时，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等制度的规定执行。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释、修订。
第二十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。
附件：
董事会主要授权事项清单
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