(上接B81版)
二、主要关联方介绍
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以上序号1-42公司均属于康旅集团的下属子公司；序号43、44公司为康旅集团的参股公司，序号45公司为序号44公司的子公司；序号46-48公司为公司的参股公司，序号49公司为公司合营企业云南万城百年投资开发有限公司的控股子公司。上述交易各方之间具有关联关系。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
1、有国家定价的，按照国家定价执行；
2、无国家定价的，按照市场价格执行。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请公司股东大会批准董事长在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。
五、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，交易对方均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生、崔铠先生均回避了表决，非关联董事一致同意该议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2022年日常关联交易事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司预计2022年将与各关联方发生的日常关联交易，符合各方业务特点和业务发展需要。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2022年日常关联交易事项的议案》提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。
展开全文3、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2022年日常关联交易事项的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司预计2022年将与各关联方发生的日常关联交易事项，定价原则是按照国家定价或市场价格执行，价格公允、合理，属于正常经营行为。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易的发生可满足公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十六次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021年12月25日
证券代码：600239 证券简称：*ST云城 公告编号：临2021-118号
云南城投置业股份有限公司关于
公司为下属参股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、被担保人名称：云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）。
2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额约56,023.93万元；公司已实际向老鹰地公司提供的担保余额为49,954万元。
3、本次担保是否有反担保：无
4、截至目前，公司不存在逾期担保情形。
5、本次担保事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。
一、担保情况概述
1、本次担保的基本情况
老鹰地公司为公司下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司（下称“万城百年”，公司持有万城百年40%的股权）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股90%；永昌发展有限公司持股10%。
为缓解现金流压力，老鹰地公司拟向云南万科企业有限公司借款1,556,220,295.03元，公司拟按照36%的权益比例提供连带责任保证担保，期限2年。
2、本次担保事项履行的内部决策程序
公司第九届董事会第三十三次会议于2021年12月24日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》，拟同意公司按照36%的权益比例为老鹰地公司向云南万科企业有限公司借款1,556,220,295.03元提供连带责任保证担保，期限2年。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-112号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第三十三次会议决议公告》。）
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司董事兼财务总监崔铠先生在老鹰地公司任董事长，本次交易构成关联交易，关联董事崔铠先生回避了本议案的表决。
3、本次担保事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议，股东大会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次担保的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。
二、被担保人基本情况
名称：云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司
注册资本：7000万元
成立日期：2000年9月4日
住所：玉溪市澄江市环湖东路10号
法定代表人：白运晓
经营范围：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；食品销售；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（攀岩）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；会议及展览服务；棋牌室服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；健身休闲活动；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；文化用品设备出租；体育保障组织；体育竞赛组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育经纪人服务；组织体育表演活动；企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游乐园服务；体验式拓展活动及策划；软件开发；园区管理服务；游览景区管理；露营地服务；幼儿园外托管服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
老鹰地公司的股权结构：万城百年持股90%；永昌发展有限公司持股10%。
老鹰地公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
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三、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司董事兼财务总监崔铠先生在老鹰地公司任董事长，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事崔铠先生回避了表决，非关联董事一致同意本议案。本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司按照权益比例为下属参股公司老鹰地公司提供连带责任保证担保，有利于缓解老鹰地公司的现金流压力。本次担保事项不会损害公司及中小股东的利益。
我们同意公司提供本次担保，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。
3、独立董事意见
我们作为公司第九届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，对《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》发表独立意见如下：
公司本次对外担保有利于缓解公司下属参股公司老鹰地公司的资金压力，且风险可控，不会损害到公司及股东的利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为140.73亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），占公司最近一期经审计归母净资产的-3725.63%；公司对控股子公司提供担保总额约为54.72亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的-1448.6%。公司不存在逾期担保情形。
五、备查文件目录
1、公司第九届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十六次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021年12月25日
证券代码：600239 证券简称：*ST云城 公告编号：临2021-120号
云南城投置业股份有限公司董事会
关于召开2022年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年1月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年1月10日 14点00分
召开地点：昆明市西山区西园南路36号融城优郡 A4 栋写字楼云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）17楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月10日
至2022年1月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2021-112号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第三十三次会议决议公告》、临2021-113号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年担保事项的公告》、临2021-114号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的公告》、临2021-115号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年向控股股东及其下属公司申请借款额度的公告》、临2021-116号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年向下属参股公司提供借款的公告》、临2021-117号《云南城投置业股份有限公司关于公司2022年日常关联交易事项的公告》、临2021-118号《云南城投置业股份有限公司关于公司为下属参股公司提供担保的公告》。
2、 特别决议议案：议案2、议案3、议案7
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3、议案4、议案6
应回避表决的关联股东名称：云南省康旅控股集团有限公司及其下属控股子公司云南融智投资有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2022年1月5日16：00）。
2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。
3、登记时间：2022年1月5日9:30一11:30 14:30一16:00
4、登记地点：昆明市西山区西园南路 36 号融城优郡 A4 栋写字楼 17 楼
公司董事会办公室
六、 其他事项
1、联系方式
联 系 人：王媛 李玥姝
邮政编码： 650200
联系电话： 0871-67199767
传 真： 0871-67199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021年12月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
云南城投置业股份有限公司董事会：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月10日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。