上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过２，１６６．６６６８万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已于２０２１年６月３日经深交所创业板上市委员会审议通过，并于２０２１年１１月１７日经证监会证监许可〔２０２１〕３５５６号文同意注册。
经发行人和保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行新股２，１６６．６６６８万股，约占发行后总股本的２５．００％，全部为公开发行新股。本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
１、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）负责组织实施；初步询价和网下发行由保荐机构（主承销商）通过深交所网下发行电子平台组织实施；网上发行通过深交所交易系统进行。
２、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于１２３．２８元／股（不含１２３．２８元／股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为１２３．２８元／股，且申购数量小于６００万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为１２３．２８元／股，且申购数量等于６００万股，且申购时间同为２０２１年１２月１４日１３：４４：３６：５５１的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除６０个配售对象。以上过程共剔除８０个配售对象，剔除的拟申购总量为４３，８００万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和４，３２８，２２０万股的１．０１２０％。剔除部分不得参与网下及网上申购。
３、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、有效认购倍数以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为８６．０６元／股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在２０２１年１２月１７日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２１年１２月１７日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。
４、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与跟投。
根据最终确定的价格，本次发行的战略配售为发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。根据最终确定的价格，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为３７．７０６２万股，约占本次发行股份数量的１．７４％。
展开全文本次发行初始战略配售数量为３２４．９９９９万股，约占本次发行数量的１５．００％。最终战略配售数量为３７．７０６２万股，约占本次发行股份数量的１．７４％，初始战略配售与最终战略配售股数的差额２８７．２９３７万股将回拨至网下发行。
５、本次发行价格８６．０６元／股对应的市盈率为：
（１）７８．０７倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（２）７３．１３倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（３）１０４．０９倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（４）９７．５１倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
６、本次发行价格为８６．０６元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（１）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），优宁维所属行业为“Ｆ５１批发业”。截至２０２１年１２月１４日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为１８．２８倍。
本次发行价格８６．０６元／股对应的发行人２０２０年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为１０４．０９倍，高于中证指数有限公司２０２１年１２月１４日（Ｔ－３日）发布的“Ｆ５１批发业”最近一个月平均静态市盈率１８．２８倍，超出幅度为４６９．４２％，有以下三点原因：第一，公司所销售的生命科学试剂包括以抗体、抗体相关试剂为主的免疫学试剂，以及分子生物学试剂、细胞生物学试剂和生化试剂等。生命科学试剂处于生物医药研发的最前沿领域，既服务于基础科研，又引领基础科研向临床应用、药物研发等领域转化。近年来，为缩小与欧美发达国家在生命科学领域的差距，国家对生物、医疗、药物开发和卫生健康等生物基础产业的支持力度不断加大，而生命科学试剂在其中扮演了重要角色，直接促进了生物科技的研究进展和生物基础产业的发展；第二，公司自成立以来长期专注于以抗体为核心的生命科学试剂领域，搭建了国内专业全面的生命科学综合服务平台，通过提供丰富的产品和专业综合技术服务，为客户提供专业一站式采购平台，包括特色产品组合和应用技术方案、丰富的产品线和专业的综合技术服务，满足客户全方位的科研需求；第三，凭借专业且全面的“优宁维－抗体专家”形象和良好的行业口碑、较强的品牌影响力，公司积累了大量优质客户。２０１７年－２０２１年１－６月，公司业务订单量合计突破５３万笔，累计服务客户超过９，７００家（覆盖科研人员超过１０万名），公司自有电子商务平台注册用户超过９．２２万名。公司客户包括清华大学、北京大学、复旦大学、上海交通大学、浙江大学等高等院校（覆盖９２所９８５、２１１大学）；中国科学院系统、中国医学科学院系统、中国农业科学院系统等科研院所（覆盖４５４所科研院所）；复旦大学附属中山医院、中国医科大学附属第一医院、华中科技大学附属协和医院、上海交通大学附属第九人民医院等医院（覆盖４９８所三甲医院）；以及透景生命（３００６４２．ＳＺ）、康龙化成（３００７５９．ＳＺ／０３７５９．ＨＫ）、药明康德（６０３２５９．ＳＨ／０２３５９．ＨＫ）、恒瑞医药（６００２７６．ＳＨ）等生物医药企业（覆盖５０多家国内外上市公司）。优质且稳定的客户资源为公司业务的持续稳定发展提供了充分保障。
截至２０２１年１２月１４日（Ｔ－３日），可比上市公司估值水平如下：
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数据来源：ｉＦｉｎｄ
注１：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注２：２０２０年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２０年扣除非经常性损益前／后归母净利润／Ｔ－３日总股本；
注３：《招股意向书》披露的可比公司中，联科生物为新三板挂牌公司；达科为已在新三板终止上市，因此未纳入可比公司估值对比。
本次发行价格８６．０６元／股对应的发行人２０２０年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为１０４．０９倍，低于于可比上市公司２０２０年平均静态市盈率。
本次发行价格８６．０６元／股对应的发行人２０２０年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为１０４．０９倍，高于中证指数有限公司２０２１年１２月１４日（Ｔ－３日）发布的“Ｆ５１批发业”最近一个月平均静态市盈率１８．２８倍，低于同行业可比公司２０２０年扣非后静态市盈率的算术平均值，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（２）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为３６３家，管理的配售对象个数为６，９７６个，占剔除无效报价后配售对象总数的７８．８７％，对应的有效拟申购数量总和为３，２９９，６５０万股，占剔除无效报价后申购总量的７６．２４％，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的２，０９３．０７倍。
（３）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和经济参考网（ｗｗｗ．ｊｊｃｋｂ．ｃｎ）的《上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（４）《上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为２８，３３９．３３万元，本次发行价格８６．０６元／股对应募集资金总额为１８６，４６３．３４万元，高于前述募集资金需求金额。
（５）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值（９２．８０８２元／股）。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（６）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
７、按本次发行价格86.06元/股、发行新股2,166.6668万股计算，预计发行人募集资金总额为186,463.34万元，扣除预计发行费用约28,400.20万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为158,063.15万元。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
８、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
战略配售方面，发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票限售期为１２个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
９、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
１０、网下投资者应根据《上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》，于２０２１年１２月２１日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。
认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。
网上投资者申购新股中签后，应根据《上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２１年１２月２１日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。
１１、当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
１２、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在科创板、创业板、主板等板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，该配售对象不得参与科创板、创业板、主板等板块相关项目的网下询价和配售。
网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
１３、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。
本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得在参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
１４、网下、网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“一、（五）回拨机制”。
１５、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
１６、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
１７、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
１８、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（１）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（２）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；
（３）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；
（４）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（５）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第１４４号］）第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上［２０２１］９１９号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。
１９、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０２１年１２月９日（Ｔ－６日）披露于巨潮资讯网（网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中证网（网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券网（网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ）、证券时报网（网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ）、证券日报网（网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ）和经济参考网（网址ｗｗｗ．ｊｊｃｋｂ．ｃｎ）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
２０、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：上海优宁维生物科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
２０２１年１２月１６日