证券代码：002640 证券简称：*ST跨境 公告编号：2021-135
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于全资子公司破产清算的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
跨境通宝电子商务股份有限公司（下称“跨境通”或“公司”）全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“深圳环球”）管理人山西国晋律师事务所已完成对深圳环球公章、证照、账册等资料的交接工作，并接管了深圳环球各项资产和业务的管理权，公司已丧失对深圳环球的控制权，深圳环球将不再纳入公司合并报表范围。敬请广大投资者注意投资风险。
公司分别于2021年12月4日、2021年12月10日披露《关于全资子公司被法院裁定受理破产清算的公告》（公告编号：2021-129）、《关于全资子公司破产清算被法院指定管理人的公告》（公告编号：2021-132），公司全资子公司深圳环球被深圳中安讯视科技有限公司向山西省太原市中级人民法院（以下简称“太原中院”）提出破产清算的申请已被太原中院受理，并指定山西国晋律师事务所担任深圳环球管理人，负责人为郭宏伟。
一、深圳环球破产清算的进展情况
近日，公司获悉深圳环球管理人山西国晋律师事务所已完成对深圳环球公章、证照、账册等资料的交接工作，并接管了深圳环球各项资产和业务的管理权，公司已丧失对深圳环球的控制权。
二、律师事务所对上述事项的核查意见
山西邦宁律师事务所出具了《关于跨境通宝电子商务股份有限公司对全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司失去控制之法律意见书》（以下简称“法律意见”），法律意见如下：
经本所核查，深圳环球已被太原中院受理破产清算，且已被太原中院指定的管理人接管，深圳环球管理人已完成对深圳环球公章、印鉴、证照及工商登记资料、账册、银行U盾的交接工作，接管了各项资产和业务的管理权。
三、全资子公司破产清算对公司的影响
截至目前，公司对深圳环球的长期股权投资为32.13亿元、债权2.66亿元、担保金额为1.52亿元，法院指定的管理人已接管深圳环球，深圳环球正式进入破产清算程序，公司丧失对其控制权，深圳环球将不再纳入公司合并报表范围。该长期股权投资、债权存在无法收回的风险，担保责任并未消除，深圳环球对本公司的最终影响金额需等破产清算完成后方能确定。本公司将按照相关规定计提减值准备并确认相应预计负债。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注上述事项的进展情况，并按有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
展开全文敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、山西邦宁律师事务所《关于跨境通宝电子商务股份有限公司对全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司失去控制之法律意见书》
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十一日
证券代码：002640 证券简称：*ST跨境 公告编号：2021-134
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于涉及诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次公告案件所处诉讼阶段：新增案件收到应诉通知书
公司所处的当事人地位：被告
新增诉讼涉及金额：598,322元
对公司损益的影响：本次诉讼在诉讼审结之前，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。
一、本次诉讼事项受理的基本情况
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）于近日收到山西省太原市中级人民法院送达的《应诉通知书》（（2021）晋01民初字第1306号）等相关材料，原告黄家云起诉公司证券虚假陈述责任纠纷一案已被山西省太原市中级人民法院受理，诉讼金额为人民币598,322元。现将有关情况公告如下：
二、本次诉讼案件的基本情况
（一）诉讼当事人
原告：黄家云
被告：跨境通宝电子商务股份有限公司、徐佳东、杨建新
（二）诉讼请求
1、依法判决被告赔偿各项经济损失合计人民币598,322元（其中包括：投资差额损失、佣金损失、利息损失）。
2、依法判决本案全部诉讼费用由被告承担。
（三）事实与理由
2019年6月24日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第110号），2020年7月17日、2021年5月18日，公司分别收到中国证券监督管理委员会山西监管局下发的《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司及董事长徐佳东、财务负责人安小红采取出具警示函措施的决定》[2020]4号、《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司及徐佳东采取出具警示函措施的决定》[2021]3号。
杨建新、徐佳东为了配合自己减持套现，连续三年年报信息预披露造假，2018年、2019年年报预披露金额相差近100%，2020年年报预披露利润为1亿元至1.5亿元，实际利润为-33.74亿元，前后二次披露巨大的利润差异，足以说明被告的信息披露造假行为具有重大性，构成了虚假陈述。被告的信息披露虚假陈述，导致原告做出了错误的投资决策，给原告造成重大投资损失，被告理应承担相应的法律责任。
三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告发布之日，公司无其他应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
鉴于上述诉讼案件尚在审理中，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并将持续关注相关案件的审理情况依法履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、新增案件相关法律文书。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十一日
证券代码：002640 证券简称：*ST跨境 公告编号：2021-133
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）于2021年12月3日收到深圳证券交易所《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第419号），现就相关问询事项作出如下回复：
问题一、公告称，深圳环球进入破产程序后，如法院指定管理人接管深圳环球，公司将丧失对其控制权，深圳环球将不再纳入公司合并报表范围。请你公司对照相关法律法规及企业会计准则，补充说明你公司将丧失对深圳环球控制权并不再纳入合并范围的合规性，是否会对你公司年报无法表示意见事项的消除产生实质影响。请独立董事、年审会计师对此核查并发表意见。
回复：1、请你公司对照相关法律法规及企业会计准则，补充说明你公司将丧失对深圳环球控制权并不再纳入合并范围的合规性
依据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
目前山西省太原市中级人民法院（以下简称“太原中院”）针对深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“深圳环球”）破产清算事项已经下发关于指定管理人的《决定书》，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）将依法向管理人移交深圳环球的全部印章、证照、银行账户资料及财务账册，深圳环球的资产处置、债务清偿等事项将由管理人依法推进负责。公司将不再参与深圳环球的重大经营活动，也无法享有该项投资的可变回报。
综上，深圳环球依法将全部印章、证照、银行账户资料及财务账册移交管理人接手后，公司将丧失对其控制权，深圳环球将不再纳入公司合并报表范围，该行为符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条的规定，具有合规性。
2、是否会对你公司年报无法表示意见事项的消除产生实质影响
公司针对2020年报无法表示意见涉及事项正在逐项梳理解决中，深圳环球进入破产清算程序不会对公司2020年报无法表示意见事项的消除产生实质影响。
3、请独立董事、年审会计师对此核查并发表意见。
公司暂未聘请2021年度审计机构，故无法对该事项进行核查并发表意见。公司将尽快完成年审机构的聘请相关工作。
（1）独立董事意见
经对公司情况的了解以及根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定，我们认为，法院已针对深圳环球破产清算事项指定管理人，公司将向管理人移交深圳环球的全部印章、证照、银行账户资料及财务账册，移交手续办理完成后，公司不再参与深圳环球的重大经营活动，将丧失对其控制权，深圳环球不再纳入公司合并报表范围符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条的规定，具有合规性。
公司针对无法表示意见涉及事项已采取改善措施，针对会计师提出的应收账款、存货、未决诉讼等问题，正在逐项梳理解决中。我们认为深圳环球进入破产程序的事项对公司2020年报无法表示意见事项的消除不会产生实质影响。
问题二、公告显示，2021年11月24日，中安讯视以不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力为由，向太原中院申请对深圳环球进行破产清算。请你公司核实并补充说明未就上述事项及时履行信息披露义务的原因。
回复：据山西省太原市中级人民法院（以下简称“太原中院”）（2021）晋01破申14号《民事裁定书》记载，2021年11月24日，债权人深圳中安讯视科技有限公司以不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力为由，向太原中院申请对深圳环球进行破产清算。经公司核实，2021年11月24日至2021年12月2日，深圳环球未收到关于本案件的任何法律文书。2021年12月3日，深圳环球收到太原中院（2021）晋01破申14号《民事裁定书》、（2021）晋01破8号《民事裁定书》、（2021）晋01破8号《通知书》后及时向公司进行报备，公司及时履行了信息披露义务。
问题三、你公司2020年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，内部控制被出具否定意见的鉴证报告，公司股票交易已被实施退市风险警示和其他风险警示。请你公司充分提示相关风险，并说明针对无法表示意见涉及事项所采取的实质性改善措施及内部控制整改进展。请独立董事核查并发表意见。
回复：1、针对无法表示意见涉及事项所采取的实质性改善措施及内部控制整改进展
（1）针对因深圳环球及香港环球易购电子商务有限公司（以下简称“香港环球”）人员流失、函证不足以及不能提供审计事项所需要的原始凭证及原始资料所导致的审计受限问题，公司专项工作组已积极派驻专业人员针对深圳环球及香港环球财务问题进行梳理，开展资产和债务核实工作，但由于2020年度深圳环球核心人员大规模离职，管理断层，业务停滞，供应商起诉等情况，梳理难度较大，针对对无法表示意见涉及事项目前仍在逐步梳理整改中。目前法院已依法裁定受理深圳环球破产清算并指定管理人接管深圳环球，待管理人接管后，深圳环球的资产处置、债务清偿等事项将由管理人依法推进负责。
（2）针对未决诉讼事项，公司已聘请专业律师团队处理公司及深圳环球诉讼事项。深圳环球债务清理工作组专项应对处理深圳环球体系供应商债务事项，积极通过协商、签订和解协议等方式解决债务纠纷。根据《中华人民共和国企业破产法》第二十条“人民法院受理破产申请后,已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后,该诉讼或者仲裁继续进行。”第二十五条“管理人履行下列职责：（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序”。深圳环球后期债务及诉讼事宜，将由管理人接管后依法负责处理。
（3）针对内部控制问题，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，在持续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平。公司正在修订完善内控相关管理制度，择期履行相关审批程序，重点加强对子公司的管理、内部审计工作，突出薄弱环节的监督、抽查，特别是在子公司重大事项的决策流程、薪酬绩效管理、员工调动、离职的交接工作等方面。
2、退市风险提示
公司因2020年度被出具无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制鉴证报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，公司于2021年4月30日披露了《关于公司股票交易被实施退市风险警示、其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2021-048），公司股票自2021年5月7起被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”特别处理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.11规定：“上市公司因本规则触及14.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
（五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；
（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”
若公司2021年度出现前述六个情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市，公司股票将于2021年年度报告披露后停牌。公司提请广大投资者注意投资风险。
3、独立董事意见
经对公司情况的了解与核查，公司针对无法表示意见涉及事项所采取的实质性改善措施及内部控制整改进展，我们认为公司成立专项工作组并派遣专业人员对深圳环球体系进行管理，有助于公司针对无法表示意见涉及事项进行梳理。通过深入了解深圳环球财务管理状况及业务运营状况，针对无法表示意见涉及事项采取改善措施，针对会计师提出的深圳环球应收账款、存货、未决诉讼等问题，正进行逐项解决。内部控制方面，公司加强了对子公司的内部审计工作，强化了对子公司日常管理、监督工作，公司2020年度内部控制评价报告中提及的内部控制缺陷持续梳理整改中。
综上，我们对于公司针对无法表示意见涉及事项及内部控制整改所采取的改善措施表示认可。
问题四、请你公司说明本次深圳环球被申请破产清算事项的内幕信息知情人员，并自查你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关内幕信息知情人在公告披露前1个月内是否存在买卖公司股票的情形。
回复：本次深圳环球被申请破产清算事项的内幕信息知情人员有：李勇、梅跃钢、王晓华、张红霞、王月娣。
经公司自查并向中国登记结算有限公司深圳分公司申请查询确认，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关内幕信息知情人在公告披露前1个月内（即2021年11月4日-2021年12月3日），除内幕信息知情人梅跃钢在此期间买卖公司股票外，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情况。梅跃钢买卖公司股票情况如下：
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根据梅跃钢出具的声明，本人前述交易是基于近期的市场环境而作出的独立判断，系个人独立行为，不存在利用内幕信息获利的情形。
问题五、请你公司自查近期是否存在其他应披露未披露或处于筹划中的重大事项，如是，应说明相关具体情况。
回复：经公司自查，近期不存在其他应披露未披露或处于筹划中的重大事项。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十一日