（上接B85版）
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月27日 14 点00 分
召开地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月27日
至2021年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
与上述议案1.00、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14相关的公告于2021年12月8日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。与上述议案15相关的公告已于2021年9月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
展开全文2、特别决议议案：1.00、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14。
3、对中小投资者单独计票的议案：1.00、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14。
4、涉及关联股东回避表决的议案：1.00、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14。
应回避表决的关联股东名称：深圳市金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2021年12月26日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
4、登记时间：2021年12月26日8:00-12:00、14:30-17:30。
5、登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。
六、其他事项
1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。
联系人：欧阳璟、李杏
联系电话：0753一3327282
传真：0753一3338549
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2021年12月8日
附件1：授权委托书
报备文件： 广东明珠集团股份有限公司第九届董事会2021年第六次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东明珠集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月27日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2021-083
广东明珠集团股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
广东监管局对公司及相关人员
采取出具警示函措施决定的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书《关于对广东明珠集团股份有限公司、张坚力、张文东、彭胜、钟金龙、欧阳璟、李杏采取出具警示函措施的决定》（[2021]139号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”）。现将《行政监管措施决定书》主要内容公告如下：
“广东明珠集团股份有限公司、张坚力、张文东、彭胜、钟金龙、欧阳璟、李杏：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的规定，我局对广东明珠集团股份有限公司（以下简称广东明珠或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
一、2016年和2017年年报未如实披露实际控制人有关情况。
广东明珠2016年至今年报披露的控股股东均为深圳市金信安投资有限公司（以下简称金信安）。经查，2016年至今，张坚力与张伟标共同决定金信安及其一致行动人对广东明珠股份的表决权，并实际共同控制广东明珠董事会，为广东明珠的实际控制人之一。广东明珠迟至2018年11月才将张坚力披露为广东明珠的共同实际控制人之一，相关信息披露不真实、不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第二十一条等相关规定。
二、未披露违规使用募集资金情况。2016年11月，广东明珠经核准实施非公开发行股票1.25亿股，募集资金净额19.8亿元，用于兴宁市南部新城一级土地开发项目。经查，2016年11月至2021年4月，广东明珠使用募集资金向项目施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）累计支付11.1亿元，其中有9.76亿元通过旺朋建设流入公司实际控制人张坚力控制的广东明珠养生山城有限公司（以下简称养生山城），形成关联方资金占用，2016年至2019年涉及金额分别为22,000万元、61,858万元、12,900万元和825万元。广东明珠未按照非公开发行方案所列用途使用募集资金，未经股东大会批准擅自改变募集资金用途，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第二条、第五条、第十一条等相关规定。
三、未对通过贸易类企业发生的关联交易事项履行审批程序和信息披露义务。广东明珠2018年至2020年预付至广东高全商贸有限公司（以下简称高全商贸）、梅州市鑫润源贸易有限公司（以下简称鑫润源贸易）及梅州市昇旺建材贸易有限公司（以下简称昇旺建材）、兴宁市富和贸易有限公司（以下简称富和贸易）等贸易供应商的采购款中，有20.23亿元通过旺朋建设、梅州旺朋房地产有限公司（以下简称梅州旺朋）等资金占用通道最终支付至养生山城。公司未对上述关联交易履行必要审批程序，未及时予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条等相关规定。
四、关联方资金占用清偿信息披露不准确、不充分。广东明珠在2021年4月30日和5月25日披露的2020年年度报告和《关于上海证券交易所〈关于对公司2020年年度报告相关事项及资金占用相关事项的问询函〉的回复公告》中称，自查发现存在实际控制人及其关联方通过公司房地产合作开发投资等项目合作方以项目合作投资款、预付工程款等名义占用公司资金的情形，截至2021年4月30日，资金占用发生额40.17亿元，累计清偿28.39亿元，占用余额为11.78亿元。经查，养生山城等关联方归还至梅州佳旺房地产有限公司（以下简称佳旺地产）等合作方的17.76亿元资金中，仅10.29亿元最终归还广东明珠，剩余的7.46亿元由相关合作方用于支付合作投资项目工程款项及借款，公司认同完成清欠。广东明珠未如实、完整披露上述资金占用清偿情况以及资金未归还至上市公司的原因，相关信息披露不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。
五、股权投资公允价值披露信息不准确。广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）为广东明珠参股公司，截至2020年底，广东明珠聘请资产评估机构对公司其他权益工具公允价值出具资产评估报告，评估大顶矿业全部股权价值26.32亿元，公司持有其19.9%股份的公允价值5.24亿元。经查，公司及资产评估机构未准确核实大顶矿业其他应收款的账龄，导致经评估的广东明珠所持大顶矿业股权公允价值多计1.36亿元，公司相应多计资产负债表中其他权益工具投资1.36亿元和利润表其他综合收益1.36亿元，该项股权投资公允价值调整不影响公司利润表中净利润金额。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《企业会计准则一一基本准则》第十二条、第十八条等相关规定。
六、未及时审议并披露日常关联交易预计事项。广东明珠未按照相关规定在披露上一年度报告之前将2021年日常关联交易预计事项提交董事会或股东大会审议并披露，迟至2021年7月才召开董事会会议审议并披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和《上市公司治理准则》第七十四条等相关规定。
七、2020年度公司内部控制评价结论披露不准确。2021年4月30日，公司披露了被审计机构出具否定意见的2020年度内部控制审计报告，但未披露广东明珠董事长经董事会授权签署的《2020年度内部控制评价报告》。该评价报告及公司2020年年度报告中有关公司内部控制评价结论为，除财务报告内部控制失效外，非财务报告内部控制未发现重大缺陷，公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。上述结论与公司实际控制人对公司施加不当影响、公司治理运作不规范的实际情况不相符。公司有关内部控制评价结论的信息披露不完整、不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。
八、内幕信息知情人登记不规范。广东明珠于2021年6月4日公告披露，公司实际控制人张坚力拟以广东明珠健康养生有限公司100%股权，抵偿前期占用资金及公司部分共同合作投资项目债权，未将该重大事项作为内幕信息管理并登记《重大事项进程备忘录》。此外，公司登记的2020年年报内幕信息知情人报备表中，董监高及相关人员知悉内幕信息的时间登记不准确。上述情形违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条等相关规定。
广东明珠实际控制人、时任董事长张坚力，董事长彭胜，时任董事长张文东，财务总监钟金龙，董事会秘书欧阳璟，时任董事会秘书李杏，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中张坚力对公司第一项至第三项违规行为负有主要责任，张文东对公司第一项和第二项违规行为负有主要责任，彭胜对公司第二项至第八项违规行为负有主要责任，钟金龙对第二项至第五项违规行为负有主要责任，欧阳璟对第四项、第六项至第八项违规行为负有主要责任，李杏对第一项违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十六条的规定，我局决定对广东明珠、张坚力、张文东、彭胜、钟金龙、欧阳璟、李杏采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范关联交易、财务核算及内幕信息管理等行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
公司将持续关注前述事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董事会
2021年12月8日