证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2021-131
深圳市禾望电气股份有限公司
2021年第六次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第六次临时监事会会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；
2、公司于2021年12月1日以电子邮件、电话（微信）等方式向监事发出监事会会议通知；
3、本次会议于2021年12月3日以通讯方式召开；
4、本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名；
5、本次监事会会议由监事会主席陆轲钊先生主持。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于全资子公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》
监事会认为：本次购买股权有利于促进公司持续发展，符合公司战略发展规 划要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股权转让暨关联交易的决 策和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司监事会
2021年12月4日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2021-132
深圳市禾望电气股份有限公司
关于全资子公司签署股权转让协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
展开全文重要内容提示：
● 交易简要内容：深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市禾望投资有限公司（以下简称“禾望投资”）与公司控股股东深圳市平启科技有限公司（以下简称 “平启科技”）签署《深圳市平启科技有限公司与深圳市禾望投资有限公司关于清纯半导体（上海）有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），控股股东平启科技拟将持有的清纯半导体（上海）有限公司（以下简称“清纯半导体”或“目标公司”）9.1948%的股权转让给禾望投资。本次交易金额为2,000万元人民币。
● 因平启科技为公司控股股东，且由公司董事长、总经理韩玉先生100%持有，故禾望投资与平启科技的股权转让构成关联交易。关联董事韩玉先生回避了上述关联交易的议案表决。
● 过去12个月公司与平启科技不存在关联交易行为。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 风险提示：目标公司于2021年3月11日注册设立，成立时间较短，目前团队人员较少，目标公司现阶段的产品处于研发阶段，后续产品研发成功与否存在不确定性；截至目前目标公司的产品尚未形成收入，后续的订单获取情况存在不确定性；本次交易符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于2021年12月3日召开2021年第七次临时董事会会议以赞成票6票、反对票0票、弃权票0票、回避1票的表决结果审议通过了《关于全资子公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》，禾望投资与平启科技于2021年12月3日签署了本协议，平启科技拟将持有的清纯半导体9.1948%的股权转让给禾望投资。
由于平启科技为公司控股股东，且由公司董事长、总经理韩玉先生100%持有。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易行为构成关联交易。过去12个月公司与平启科技不存在关联交易行为。
公司独立董事对该议案进行了事前审核并发表了独立意见，关联董事韩玉先生进行了回避表决。根据有关规定，本次股权转让暨关联交易事项无需公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
平启科技为公司的控股股东，且由公司董事长、总经理韩玉先生100%持有。
（二）关联方基本情况
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易类别为购买资产，即禾望投资拟向平启科技购买其持有的清纯半导体9.1948%的股权（以下简称“标的股权”）。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
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4、目标公司的具体情况
清纯半导体（上海）有限公司是一家研发设计型公司，主要研发设计产品包括碳化硅二极管、碳化硅MOSFET等，现阶段目标公司产品属于研发阶段尚未形成销售。
5、目标公司的股权结构
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注1、上海矽臻企业管理中心（有限合伙）为目标公司员工持股平台；
注2、深圳市新甄半导体投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，股权结构如下：有限合伙人为阮士良持股25%、深圳前海众创实业投资合伙企业（有限合伙）持股25%、韩玉持股49.8%，普通合伙人为刘济洲持股0.2%。
6、人员构成
目标公司现有员工10人，其中博士3人，硕士3人，本科2人，专科2人，研发人员占比50%，其中三名研发人员为兼职。
7、财务数据：
截至2021年9月30日，资产总额1,914.53万元，负债总额-7.41万元，净资产1,921.94万元，2021年1-9月实现营业收入3.77万元，净利润-187.55万元。
（二）交易价格的确定原则和方法
禾望投资和平启科技协议签订日目标公司整体估值2亿元，目标公司截至2021年9月30日净资产账面价值为1,921.94万元，估值较净资产账面价值增值额为18,078.06万元，溢价率为940.62%。
2021年6月平启科技向目标公司投资人民币2,000万元，其中50万元计入目标公司注册资本，经各方协商确定平价转让。本次交易遵循公平合理的定价原则，参照各方权益，根据目标公司的具体经营情况以及平启科技对目标公司的投资金额来确定。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、股权转让协议主要内容
（一）、交易主体
甲方：深圳市平启科技有限公司（以下简称“甲方”或“平启科技”）
乙方：深圳市禾望投资有限公司（以下简称“乙方”或“禾望投资”）
（二）、本次股权转让安排
甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让其所持目标公司9.1948%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股权。
双方以截至本协议签订日目标公司整体估值2亿元（人民币元，下同）为参考，结合目标公司的具体经营情况和甲方向目标公司投资的资金，协商确定标的股权的最终交易对价为2,000万元（大写：贰仟万元，以下简称“股权转让价款”）。本协议签订后，如平启科技在目标公司的股权比例、标的股权的最终交易对价发生变化，则禾望投资向平启科技支付的股权转让价款相应进行调整。
双方同意，自本次股权转让完成（本次股权转让完成是指标的股权过户至乙方名下，即目标公司取得其注册地市场监督管理部门就标的股权转让事宜出具的《营业执照》或《准予变更通知书》，下同）之日起30日内，乙方应将股权转让价款全额支付至甲方指定的银行账户。本次股权转让涉及的相关税费由双方按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定缴纳。
自本协议签订生效之日起15日内，双方应当积极配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向目标公司注册地的市场监督管理部门办理标的股权变更至乙方名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件；自本协议签订生效之日起30日内，目标公司应当办理完毕前述标的股权过户手续，且目标公司取得市场监督管理部门就标的股权分别过户至乙方名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
自本次股权转让完成日起，乙方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，甲方不享有与标的股权有关的任何权利，也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。
过渡期间（过渡期间，是指本协议签订日至本次股权转让完成日，下同）内，双方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害双方、目标公司及其控股子公司、分支机构的任何利益。
过渡期间内，甲方应合理、谨慎地运营、管理标的股权，对标的股权履行善良管理义务，对标的股权持续拥有合法、完全的所有权，保证标的股权权属清晰，不得从事导致标的股权价值减损的行为，不得对标的股权设置任何权利限制（权利限制，是指抵押、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、第三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，或任何形式的具有类似效果的优先安排，下同），并确保标的股权免遭第三方的追索，且标的股权不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且甲方亦不会签订其他可能导致标的股权转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
双方同意，目标公司于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致目标公司增加的净资产由乙方享有；目标公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致目标公司减少的净资产由乙方承担。
（三）、变更和终止
（一）除本协议另有约定外，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需双方以书面形式进行。
（二）如本协议任何一方出现重大违约行为导致本次股权转让的目的无法实现，另一方有权解除本协议。
（三）除本协议另有约定外，双方协商一致可以终止本协议。
（四）、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如因相关法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）要求等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
除不可抗力或本条第（二）款约定的情况，如因甲方的原因，导致本协议项下各项约定未能在本协议约定的期限内履行，甲方除继续履行约定的义务外，还应当赔偿另一方因此遭受的损失。
除不可抗力或本条第（二）款约定的情况，如因乙方的原因，导致本协议项下各项约定未能在本协议约定的期限内履行，乙方除继续履行约定的义务外，还应当赔偿甲方因此遭受的损失。
（五）、成立与生效
（一）本协议自双方或授权代表签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：(1)本次股权转让经甲方股东会批准，(2)本次股权转让经乙方股东深圳市禾望电气股份有限公司董事会、股东大会审议批准（如需）；(3)本次股权转让经目标公司股东会批准。
（二）如因本条第（一）款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任何一方不得追究另一方的法律责任，但双方仍将遵守各自关于本次股权转让中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。
（三）如出现本条第（一）款约定的生效条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次股权转让的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次股权转让方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易系基于上市公司发展战略作出的慎重决策，通过对标的公司的股权投资，实现公司产业链布局，提升公司整体盈利能力。本次投资金额相对较小，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生重大影响。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，独立董事亦对关联交易事项发表了明确意见。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
公司于2021年12月3日召开2021年第七次临时董事会会议，以赞成票6票、反对票0票、弃权票0票、回避1票的表决结果审议通过了《关于全资子公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事韩玉先生回避表决。
（二） 独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见：标的股权的最终交易价格以目标公司的具体经营情况和平启科技向目标公司投资的资金确定，交易没有对上市公司独立性构成不利影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次股权转让是基于当前公司战略规划所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。同意将《关于全资子公司签署股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司2021年第七次临时董事会会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：本次关联交易事项是基于当前公司战略规划所作出的决策，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法、有效，本次关联交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该项议案。
（三） 审计委员会书面意见
公司审计委员会就该事项发表了如下意见：此次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议，且为保证议案的审议和表决程序合规合法，关联董事需回避表决。
七、风险提示
目标公司于2021年3月11日注册设立，成立时间较短，目前团队人员较少，目标公司现阶段的产品处于研发阶段，后续产品研发成功与否存在不确定性；截至目前目标公司的产品尚未形成收入，后续的订单获取情况存在不确定性；本次交易符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司2021年第七次临时董事会会议决议
（二）公司2021年第六次临时监事会会议决议
（三）独立董事关于全资子公司签署股权转让协议暨关联交易的事前认可意见
（四）独立董事关于公司2021年第七次临时董事会会议相关事项的独立意见
（五）股权转让协议
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2021年12月4日