证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2021-049
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于拟签署投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）拟在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建立临港研发中心，本项目计划总投资金额人民币13亿元（以下简称“本次投资”），实施期限为5年，总投资金额及人员规划将在实施期限内累计投入。
● 本次投资包含公司拟新建募集资金投资项目，资金来源包括公司自有或自筹资金以及部分超募资金。项目具体情况详见公司2021年12月1日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于拟使用超募资金向全资子公司增资并新建募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-050）。
● 本次投资项目基于公司中长期业务发展规划，公司将根据战略规划、经营计划、资金情况分步实施。本次投资涉及的项目投资金额、建设周期以及实施进度均存在不确定性。
● 本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响。
● 本次投资涉及的拟新建募集资金投资项目实施尚需办理投资备案等相关政府部门手续，如项目无法成功办理投资备案等相关政府部门手续，本次投资的实施可能存在顺延、变更或终止的风险。
● 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
● 鉴于本次投资涉及超募资金使用，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
近年来集成电路人才需求大幅上升，专业人才缺口已经成为当下制约我国集成电路发展的瓶颈，招募到一流的人才将有助于企业在技术创新中占据优势并抢占快速发展的先机。作为半导体IP及一站式芯片定制业务提供商，招募到更多优秀的人才对于公司的发展至关重要，公司需要不断扩充研发团队以保持公司技术先进性。
随着规模和业务的扩张，公司上海现有的张江研发中心已无法满足公司日益增长的研发人才需求。为进一步加快技术人才体系建设并完善公司战略布局，公司拟在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建立临港研发中心，并与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下简称“临港新片区管委会”）及上海临港科技创新城经济发展有限公司签署《投资协议书》（以下简称“投资协议”）。随着临港研发中心的建成，公司上海研发布局将由张江高科技园区单研发中心布局扩张至张江及临港双研发中心布局。
展开全文临港新片区作为集聚海内外人才，国际创新协同的重要基地，在诸多政策扶持方面拥有较高吸引力，有助于吸引集成电路产业相关人才。本次项目选址在临港新片区，能够充分利用临港新片区的政策优势和集成电路产业集群优势，招募到国内外一流的人才扎根上海临港，从而加快研发资金、技术、人才的整合及优化配置，实现研发能力的显著提升，完善公司的产业链布局和中长期发展规划，进一步提升公司的综合竞争实力。
本次投资将依托临港新片区的产业集群优势，发展Chiplet业务。随着Chiplet业务发展，公司将可以实现IP芯片化（IP as a Chiplet）并进一步实现芯片平台化（Chiplet as a Platform），为客户提供更加完备的基于Chiplet的平台化芯片定制解决方案。本次投资也将进一步完善公司自动驾驶软件平台，为市场提供更加完备的系统解决方案。除发展Chiplet业务外，本次投资还将进一步完善物联网软件平台的研发，以满足终端客户的多样化需求，推动RISC-V生态的发展。
本次投资为基于公司中长期业务发展规划，公司将根据公司战略规划、经营计划、资金情况分步实施。
（二）决策与审批程序
2021年11月30日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟签署投资协议的议案》，同意公司与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会及上海临港科技创新城经济发展有限公司签署《投资协议书》，并同意提请股东大会授权董事会及其进一步授权的经营管理层全权负责本次投资一切相关事宜，包括但不限于与相关交易对方协商确定本次投资相关的交易文件、签署协议等相关文件、洽谈并落实与本次投资相关的后续事宜、执行本次投资相关的各项手续等。
（三）本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组事项。
二、合作方基本情况
1、中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会
临港新片区管委会系上海市人民政府的派出机构，负责具体落实临港新片区各项改革试点任务，承担临港新片区经济管理职责，统筹管理和协调临港新片区有关行政事务。临港新片区将对标国际上公认的竞争力最强的自由贸易园区，在适用自由贸易试验区各项开放创新措施的基础上，实施具有较强国际市场竞争力的开放政策和制度，加大开放型经济的风险压力测试，实现新片区与境外投资经营便利、货物自由进出、资金流动便利、运输高度开放、人员自由执业、信息快捷联通。
地址：上海市浦东新区申港大道200号
公司与临港新片区管委会不存在关联关系。
2、上海临港科技创新城经济发展有限公司
上海临港科技创新城经济发展有限公司系上海市国资委下属的唯一一家以园区开发与经营和园区相关配套服务为主业的大型国有企业一一上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）的子公司，是临港集团落实“将临港建设成为具有全球影响力的科技创新中心的主体承载区”战略、推动以创新策源和协同发展功能为主的国际创新协同区建设的核心载体。
地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢1区3061室
公司与上海临港科技创新城经济发展有限公司不存在关联关系。
三、投资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会
乙方：芯原微电子（上海）股份有限公司
丙方：上海临港科技创新城经济发展有限公司
（二）项目选址
上海市浦东新区南汇新城海港大道1555号的创晶科技中心T1塔楼4-17层，房产建筑面积不超过2万平方米，总价不超过人民币5亿元（实际房屋面积及金额以乙方或项目公司与丙方之间最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）。
（三）项目内容
本项目实施期限为5年，总投资人民币13亿元，其中固定资产总投资人民币5.7亿元。预计人员规划500人，其中包括研发人员450人。
（四）各方应尽责任与义务
1、甲方：
（1）在乙方或项目公司履行其在本协议及后续协议项下义务、承诺及责任的前提下，甲方将积极支持乙方项目享受临港新片区相关政策，包括研发补贴、协助乙方或项目公司申请贷款贴息、税收优惠政策、人才激励政策并提供住房保障服务等，具体细则由甲方、乙方或项目公司与丙方三方另行签署协议约定。
2、乙方：
（1）乙方或项目公司在目标房产内从事本项目的生产经营业务。
（2）乙方承诺乙方或项目公司将尽最大努力完成投资协议约定的项目投资额等相关经济指标。
（3）乙方在新片区内设立项目公司的，乙方应持续保持对项目公司的控股地位，如上述控股地位发生变动，应事先取得甲方和丙方同意。
3、丙方：
（1）丙方协助乙方办理项目公司在临港的注册登记和税务等相关手续，便于本项目的高效推进。
（2）丙方将以乙方项目落地为契机，支持乙方整合其相关产业的上下游产业链，引导项目公司落户临港，给予后勤保障、公共服务和相关政策的支持。
（五）纠纷解决
本协议应受中国司法管辖并适用中国法律。由本协议书引起或与本协议书相关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；如不能在任何一方提起后20个工作日内通过协商解决，各方同意将该争议提交甲方住所所在地人民法院诉讼解决。
（六）协议生效及其他
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即具备法律效力。如果乙方就临港研发中心拟新增募投项目（研发中心建设项目）无法成功办理投资备案等相关政府部门手续，则本协议不再执行。
四、本次投资对公司的影响
公司投资建立临港研发中心，符合公司中长期业务发展规划，将充分依托临港新片区的产业集群优势，利于公司构筑产业链生态建设，进一步完善公司研发能力，推动公司综合实力和核心竞争力的提升。
本次投资资金来源为公司自有或自筹资金及部分超募资金，公司将按照项目资金实际需求分批落实到位，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、本次投资的风险分析
1、本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响。
2、本次投资涉及的拟新建募集资金投资项目实施尚需办理投资备案等相关政府部门手续，如项目无法成功办理投资备案等相关政府部门手续，本次投资的实施可能存在顺延、变更或终止的风险。
3、本次投资项目基于公司中长期业务发展规划，公司将根据战略规划、经营计划、资金情况分步实施。本次投资涉及的项目投资金额、建设周期以及实施进度均存在不确定性。后续具体项目投资进展情况，公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2021年12月1日
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2021-052
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）于2021年11月30日召开了第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化”（以下简称“本项目”）达到预定可使用状态时间延长至2022年6月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。现将相关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）48,319,289股，每股发行价格为38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已对募集资金实行专户存 储管理。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保 荐机构及募集资金专户监管银行签订了募集资金专户储存三方监管协议，具体情况详见公司于2020年8月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金的使用情况
截至2021年6月30日，公司已使用募集资金人民币337,863,572.70元,，具体使用情况如下：
单位：人民币元
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截至2021年6月30日，公司募投项目及募集资金的具体使用情况，详见公司于2021年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2021-032）。
三、部分募投项目延期概况及原因
（一）部分募投项目延期概况
为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，现将本项目达到预定可使用状态时间延长至2022年6月。
（二）部分募投项目延期原因
在实施本项目的过程中，由于基于云计算技术的云视频服务的应用领域逐渐拓宽，下游客户云视频服务产生较大的需求。为顺应市场和潜在客户的需求，公司需要通过开展深入调研，明确下游客户需求的变动，适时调整云计算产业化的侧重点。此外，新冠疫情对项目人员招聘以及硬件设备的采购工作开展产生一定影响，基于项目的实际情况以及募集资金使用的谨慎性，公司适当延后人员招聘以及设备采购的起始时间，截至2021年6月30日，该项目已完成项目人员配置和相关采购工作，已进入平台设计阶段。
通过公司对下游市场客户需求情况进行的深入调研，公司确定以云视频服务为研发及产业化方向。同时，经过梳理，公司已具备能够应用于云视频服务的IP及技术能力，可以更好地配合云视频系统级芯片的设计和开发，例如用于视频编解码、压缩和处理的Hantro视频处理器IP，Vivante图形处理器IP，Vivante神经网络处理器IP，ZSP数字信号处理器IP等处理器IP，以及1,400余种数模混合信号和射频IP。
通过深入的市场调研，并结合过往研发基础和经验，从审慎的角度出发，为降低募集资金使用风险，提高资金运用效率，根据市场变化情况以及下游客户需求，公司对本项目的实施进度进行了详细的规划以及调整，将本项目达到预定可使用状态的时间延长至2022年6月。
四、部分募投项目延期对公司的影响及风险提示
本次部分募投项目延期是根据项目安排做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变化，虽然对募投项目的实施进度造成一定影响，但并未改变或变相改变募集资金投向，不存在损害本公司及股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。项目延期不会对公司的生产经营造成不利影响，有利于本公司的长远发展。
本次部分募投项目延期的事项已结合公司实际经营发展需求，并经审慎研究。但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次部分募投项目延期的审议程序
本公司于2021年11月30日召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目达到预定可使用状态时间延长至2022年6月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对本次部分募投项目延期情况进行了核查，并出具了核查意见。
六、专项意见说明
1、独立董事独立意见
本公司独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目的延期是根据项目实际情况作出的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合客观情况和公司长远发展的需要。本次部分募投项目延期的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求。因此，同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。
2、监事会意见
本公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于本公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：芯原股份本次部分募集资金投资项目延期事项是公司基于募集资金投资项目安排做出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目进度的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。综上所述，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2021年12月1日
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2021-054
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于召开2021年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年12月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2021年第四次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2021年12月16日 14 点 00分
召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月16日
至2021年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权情况。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，议案2、3、4已经通过公司第一届监事会第十六次次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间
2021年12月13日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。
（二）登记地点
上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司。
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东账户卡或其他有效股权证明原件；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式见附件1）原件和自然人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。
2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（格式见附件1）和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式见附件1）原件；投资者为个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式见附件1）原件。
4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于2021年12月13日17:00前将登记文件扫描件发送至邮箱IR@verisilicon.com进行登记；也可以通过信函方式办理登记，异地股东应提供有关证件复印件，信函上请注明“股东大会”字样，信函须在2021年 12月13日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准。通过邮件或信函方式登记的，均须报备近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。公司不接受电话登记。
注：上述所有原件均需一份复印件。
六、 其他事项
（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
（三）会议联系方式
联系地址：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司
邮政编码：201203
联系电话：021-51334800
邮箱：IR@verisilicon.com
联系人：施文茜、石为路
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2021年12月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《芯原微电子（上海）股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
芯原微电子（上海）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月16日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2021-055
芯原微电子（上海）股份有限公司
第一届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议通知已于2021年11月23日发出，会议于2021年11月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议由ZhiWei Wang（王志伟）主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》
认为公司本次使用部分超募资金新建研发中心建设项目有利于增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司使用人民币39,000.00万元超募资金新建研发中心建设项目的事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟使用超募资金向全资子公司增资并新建募集资金投资项目的公告》（公告编号2021-050）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的议案》
认为公司本次使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资，用于投资建设研发中心建设项目是基于新建募投项目实施需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司使用人民币39,000.00万元的超募资金及1,000万元自有资金向全资子公司增资，用于研发中心建设项目的事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟使用超募资金向全资子公司增资并新建募集资金投资项目的公告》（公告编号2021-050）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于全资子公司拟购买房产的议案》
认为基于公司全资子公司芯原科技（上海）有限公司（以下简称“芯原科技”）推动募投项目“研发中心建设项目”顺利实施的需要，结合其长期发展规划，拟使用超募资金购买位于上海市浦东新区南汇新城海港大道1555号（创新晶体）创晶科技中心T1塔楼4-17层的房产（以下简称“标的房产”）用于募投项目的实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，有利于推动募投项目的顺利实施。因此，同意芯原科技使用超募资金购买标的房产。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司拟购买房产的公告》（公告编号2021-051）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
认为公司本次部分募集资金投资项目延期的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于本公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号2021-052）。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司监事会
2021年12月1日
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2021-050
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于拟使用超募资金向全资子公司
增资并新建募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资项目：研发中心建设项目（以下简称“本投资项目”）
● 投资资金及资金来源：计划投资金额人民币75,238.55万元，项目资金拟由芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）首次公开发行并募集资金之超募资金投入39,000.00万元，超出部分由公司全资子公司芯原科技（上海）有限公司（以下简称“芯原科技”）以自有或自筹资金投入。
● 项目建设期计划为3年，最终以实际建设情况为准。
● 本次使用部分超募资金用于研发中心建设项目事项已经公司第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 本投资项目不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
● 相关风险提示：
1、公司使用部分超募资金投资建设新项目是基于当前经济形势、市场需求、技术发展趋势的判断等综合因素作出的。募集资金投资项目实施过程中，存在如研发风险、技术迭代风险等不确定因素，如果超募资金投资建设新项目未能如期实现目标，或建成后市场情况发生不可预见的变化，可能存在市场拓展无法在预定时间内达到预期效果、市场开发投入超出预算的风险。
2、项目实施尚需办理投资备案等相关政府部门手续，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，导致项目无法成功办理投资备案等相关政府部门手续，本次投资的实施可能存在顺延、变更或终止的风险。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537 号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）48,319,289股，每股发行价格为38.53元，募集资金总额为186,174.22 万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已对募集资金实行专户存 储管理。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保 荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见 公司于2020年8月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募投项目及超募资金情况
根据《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
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公司本次公开发行股票募集资金净额为167,795.31万元，超募资金金额为 88,795.31万元。
（三）募集资金使用情况
2020年8月24日，公司召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司在保证募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币165,000.00万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币165,000.00万元（含本数）。具体情况详见公司于2020年8月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-002）。
2020年12月2日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币22,886.30万元置换预先投入募集资金投资项目的自有资金，使用募集资金人民币2,107.72万元置换已从自有资金账户支付的发行费用（不含增值税）。具体情况详见公司于2020年12月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的公告》（公告编号：2020-014）。
2020年12月2日，公司召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币26,500万元超募资金永久补充流动资金。该事项已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司于2020年12 月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-015）。
2021年8月24日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司在保证募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自该次董事会审议通过之日至公司2021年年度董事会召开之日（不超过12个月）止，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用，上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币100,000.00万元（含本数）。具体情况详见公司于2021年8月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-038）。
2021年11月30日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意智慧云平台系统级芯片定制平台的开发及产业化项目达到预定可使用状态时间延长至2022年6月。具体内容详见公司于2021年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-052）。
二、增资的基本情况
公司于2021年11月30日召开了第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的议案》，同意公司使用39,000.00万元超募资金及1,000万元自有资金向全资子公司芯原科技增资，前述增资完成后，芯原科技注册资本将由10,000.00万元增至50,000.00万元。
本次增资对象的基本情况如下：
公司名称：芯原科技（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期：2021年10月29日
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
法定代表人：Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）
注册资本：10,000万元人民币（增资前）
统一社会信用代码：91310000MA7CBUDK9T
经营范围：一般项目：从事计算机科技、集成电路设计、软件科技、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（音像制品、电子出版物除外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；数据处理服务；企业管理；集成电路芯片设计及服务；软件外包服务；财务咨询；货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：本次增资前，公司直接持有芯原科技 100%股权，本次增资完成后，公司仍直接持有芯原科技100%股权。
三、本次使用部分超募资金新建募投项目的具体情况
（一）新增募投项目基本情况
基于公司中长期业务发展规划，为进一步加快技术人才体系建设并完善公司战略布局，推动Chiplet业务及RISC-V生态的发展以提升公司核心竞争力，公司拟在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建立临港研发中心，实施期限为5年，总投资人民币13亿元，其中固定资产总投资人民币5.7亿元。预计人员规划500人，其中包括研发人员450人。
在上述投资项下，公司拟新建募集资金投资项目“研发中心建设项目”，着力推动公司进一步打造集成电路设计行业的技术创新平台，以顺应产业链下游客户对系统级整体解决方案的需求，推动公司软件平台研发，夯实公司从硬件到软件的系统设计能力。
本投资项目计划投资金额人民币75,238.55万元，公司拟使用39,000.00万元超募资金及1,000万元自有资金向全资子公司芯原科技增资以实施本投资项目，项目其余所需资金由公司全资子公司芯原科技以自有或自筹资金投入。
本投资项目具体情况如下：
1、项目名称及实施主体
项目名称：研发中心建设项目
项目实施主体：芯原科技（上海）有限公司
2、项目建设地点
项目建设地点：上海市浦东新区南汇新城海港大道1555号（创新晶体）创晶科技中心T1塔楼4-17层，房屋建筑面积不超过2万平方米，总价不超过人民币5亿元（实际房屋面积及金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）。
公司拟购买该标的房产以实施本投资项目，关于拟购买房产的具体内容，详情请见公司2021年12月1日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于全资子公司拟购买房产的公告》（公告编号：2021-051）。
3、建设内容及规模
项目建设内容：本投资项目根据公司的长期发展规划，购置先进的仪器、设备，建立一个行业内集先进性和前瞻性于一体的研发中心，以完善自主开发能力，并根据国家的产业政策、行业的发展规划以及企业的发展规划，开发有竞争力的新技术，并形成有自主知识产权的核心技术。本投资项目研发中心的功能定位主要有以下六个方面：（1）承担新技术的研究开发职能；（2）承担对外合作交流的职能；（3）承担企业技术创新人才的培训职能；（4）承担技术服务、技术孵化和技术辐射职能；（5）承担企业技术创新体系建设职能；（6）承担企业技术创新战略和技术发展战略的决策咨询职能。
本投资项目总投资金额为75,238.55万元，研发方向主要包括如下三个方面：
（1）自动驾驶系统平台开发（预计研发周期3年）
本投资项目以建立智能汽车以及自动驾驶应用方案平台为目标，研制面向自动驾驶、智能座舱、车载娱乐系统等的应用方案定制平台。本次目标是设计一套应用于自动驾驶的人工智能平台，实现自动驾驶平台模组，完成车辆级测试和车规认证；后期基于此平台可以为客户定制具有各种不同功能和性能的自动驾驶人工智能解决方案。在智能座舱、车载娱乐系统等方案中，本次目标是基于芯原股份全面的芯片设计和系统集成能力，提供车载信息娱乐系统定制平台、中控显示（仪表盘）系统定制平台、车载摄像以及多传感器数据融合的独立或整体解决方案。本投资项目的软件平台包括核心软件开发包（SDK）,QNX内核软件的中控台开发包；车载摄像与传感器感知融合算法以及基于视觉的实时定位方案；Linux，Android等各操作系统应用程序。
（2）IoT系统平台开发（预计研发周期2年）
本投资项目基于芯原股份自主开发IP，将完成以下IoT平台相关软硬件解决方案的主要功能开发：IoT SDK软件开发包、音频编解码、自适应的主动降噪及人工神经网络、基于开源架构设计的RISC-V、低功耗蓝牙BLE 5.2/5.3链路层和host stack协议栈、双模蓝牙，链路层和host stack协议栈、LTE-CAT1、语音处理器的语音识别和处理以及超低功耗唤醒算法。
（3）基础平台软件开发（预计研发周期2.5年）
本投资项目以芯原股份自有IP和开发平台软件为基础完成对于各个操作系统版本的全面支持以及相关的工具和软件质量优化和测试方案，包括形成多种系统的新版本的全面支持方案、软件开发包软件集成开发环境（IDE）、图像质量调试工具、视频编解码软件工具平台优化和自动化测试方案等。
3、建设期
本投资项目建设期计划为3年，最终以实际建设情况为准。
（二）项目资金使用计划概述
本投资项目计划投资总额为75,238.55万元，公司拟使用39,000.00万元超募资金及1,000万元自有资金向全资子公司芯原科技增资以实施本投资项目，项目其余所需资金由公司全资子公司芯原科技以自有或自筹资金投入。
根据本投资项目建设计划要求，项目建设期为3年，建设投资于建设期全部投入，第1年投入52,666.98万元（总投资金额的70%），第2年投入11,285.78万元（总投资金额的15%），第3年投入11,285.78万元（总投资金额的15%）。
本投资项目整体投资估算详见下表：
单位：人民币万元
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（三）项目实施的必要性
1、增强系统设计能力，满足系统厂商、大型互联网企业、云服务提供商客户需求
在芯原服务的客户中，系统厂商、大型互联网企业和云服务提供商等客户群体因成本考量、差异化竞争、核心技术掌握程度和供应链管理等因素更多地选择设计自有品牌芯片，对包含软件的整体解决方案有较高的需求。这类客户占比逐年增加，且呈现持续增长趋势。本投资项目顺利实施后，公司将夯实从硬件到软件的系统设计能力，针对具体应用场景进行架构和设计的深度优化，为下游客户在芯片设计和应用过程中降低开发成本、缩短研发周期、提高整体效率、降低产品风险等方面提供有利支持，满足系统厂商、大型互联网企业、云服务提供商客户对设计资源和高效率系统解决方案的需求，顺应公司业务发展趋势。
2、拓宽公司业务布局，提升竞争门槛
通过将公司的半导体IP、芯片定制服务和软件支持服务等全面有机结合，芯原可为客户提供更全面的系统平台解决方案，可增强公司的议价能力，增加客户的合作粘性，扩大公司服务内容的范围，从而进一步扩大公司的业务发展空间。
通过提供设计功能完善的自动驾驶系统平台、IoT系统平台、以及基础软件平台等，可以更好地配合与支持现有业务，实现公司软件及系统开发应用方面的突破，并更加深入地获取应用市场需求，保障公司未来科技创新能力，在软件与硬件的有机配合下，进一步扩大公司的核心竞争力，提高竞争门槛。
3、满足公司客观研发需求，保障公司长期稳定发展
根据公司发展规划，公司需不断提升自身的研发能力，以满足下游客户不断变化的技术需求。公司所处的集成电路设计产业属于典型的技术密集型行业，对于技术人员的知识背景、研发能力及项目管理经验积累均有较高要求。随着公司业务规模不断发展，对于研发人员的需求也逐步增加，人才问题是公司研发中心亟需解决的问题之一。此外，考虑到公司现有办公环境为租赁取得，存在租金上涨、租约不稳定等风险，同时办公及实验场所的紧缺同时也一定程度上限制了公司长期稳定的发展。
通过本投资项目的实施，新建临港新片区研发中心，实现临港区域集中研发、试验、办公，改善员工办公环境，提升员工企业归属感，有效提高团队工作效率，为公司长期发展提供保障。
综上，本投资项目的建设具有必要性。
（四）项目实施的可行性
1、项目建设与国家政策及产业发展方向一致
软件开发设计已成为行业整体发展的重要驱动力。本投资项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴；符合《国民经济和社会发展“十四五”规划和二〇三五年远景目标》中对于集成电路行业的发展要求；属于《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》中鼓励产业和大力培育企业；符合《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021一2023年）》中实现产业数字化转型和民生消费升级的基础更加稳固的方向要求。此外，本投资项目旨在为中国人工智能基础层的薄弱领域提供支持，符合行业发展方向。综上，项目建设内容和政策指引高度契合，为本次项目建设提供了政策保障。
2、公司领先的一站式芯片定制服务能力与深厚的半导体IP技术积累成为项目实施的基础
公司凭借多年来持续的研发投入与技术积累，技术水平不断提升，已成为国内第一、全球第七的半导体IP授权企业。在先进工艺节点方面，公司拥有从先进的7nm FinFET到传统的250nm CMOS工艺节点芯片的设计能力，包括14nm/10nm/7nm FinFET和28nm/22nm FD-SOI等先进工艺节点的芯片设计能力，并有多个已开始进行5nm FinFET芯片项目正在研发进程中，且已开始进行新一代 FD-SOI工艺节点芯片的设计预研。
公司坚持基础技术研发与应用技术升级同步进行，持续建设高效的从技术到平台，再到应用的研发体系。通过长期高研发投入，公司已经具备一定的技术储备和优秀的研发能力，公司的技术积累与技术整合能力为研发中心建设实施奠定了扎实的技术基础。
3、优质的研发团队是公司技术与服务持续进步的基石
公司作为高新技术企业，具备较强的技术研发实力，能够快速响应下游客户需求，提供优质的半导体IP授权及一站式芯片定制服务。而公司强劲的科研实力得益于长期以来的人才建设，目前公司拥有一支专业度高、技术能力强的核心人才队伍。截止2021年9月30日，公司拥有研发人员1,137人，研发人员占比87.60%。本投资项目建设配备的高素质人才队伍，也将为公司技术与服务的自主创新和可持续发展不断提供人才动力。
4、与客户之间的深度合作为项目研发指引方向
公司经历多年的发展，积累了国内外众多优质客户资源，公司主要客户包括 IDM、芯片设计公司，以及系统厂商、大型互联网公司及云服务提供商等。在与业界领先的客户深度合作的过程中，公司研发人员可对行业发展趋势、技术迭代方向有着更加准确的判断，亦可帮助公司更好的了解客户的具体需求并解决痛点，不断提升研发人员的研发技术能力和市场敏锐度。本投资项目建设将进一步促使自身研发方向、研发技术与市场需求同步，业务触角延伸至领域前沿，根据公司发展战略提前进行布局规划。
5、优势的地理区位助力公司实现战略目标
本投资项目建设地点位于上海自由贸易试验区临港新片区内，临港新片区内已启动东方芯港特色产业园建设，进一步拓展集成电路产业发展空间，提升产业承载能力，区域范围内研发机构、科研高校、集成电路相关企业、新能源汽车厂商数量逐年增长，综合性产业基地雏形基本形成。中国前沿科技信息与技术的汇合，以及区域内鼓励政策的支持，为产业链之间不断地优化整合提供了便利。临港新片区优势地理区位将为公司实现长期战略目标提供研发和政策的双重保障。
综上，本投资项目的建设具有可行性。
（五）项目风险分析
1、公司使用部分超募资金投资建设新项目是基于当前经济形势、市场需求、技术发展趋势的判断等综合因素作出的。募集资金投资项目实施过程中，存在如研发风险、技术迭代风险等不确定因素，如果超募资金投资建设新项目未能如期实现目标，或建成后市场情况发生不可预见的变化，可能存在市场拓展无法在预定时间内达到预期效果、市场开发投入超出预算的风险。
2、项目实施尚需办理投资备案等相关政府部门手续，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，导致项目无法成功办理投资备案等相关政府部门手续，本次投资的实施可能存在顺延、变更或终止的风险。
四、相关审议程序
公司于2021年11月30日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的议案》及《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会已就该事项发表了明确同意的意见。保荐机构招商证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
待本投资项目完成股东大会审议程序后，公司将按相关法律法规要求办理投资备案等相关政府部门手续。
五、专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资，用于投资建设研发中心建设项目，是基于公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进公司主营业务的持续增长，为公司和股东创造更大的效益。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用人民币39,000.00万元超募资金及1,000万元自有资金向全资子公司增资，用于研发中心建设项目的事项，用于研发中心建设项目的事项。
公司本次使用部分超募资金新建研发中心建设项目是根据公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进公司主营业务的持续增长，为公司和股东创造更大的效益。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用人民币39,000.00万元超募资金新建研发中心建设项目的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资，用于投资建设研发中心建设项目有利于增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司使用人民币39,000.00万元超募资金及1,000万元自有资金向全资子公司增资，用于研发中心建设项目的事项。
公司本次使用部分超募资金新建研发中心建设项目有利于增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司使用人民币39,000.00万元超募资金新建研发中心建设项目的事项。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：芯原股份本次使用部分超募资金新建募集资金投资项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，该事项尚需取得公司股东大会审议通过。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金新建募集资金投资项目相关事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
芯原股份本次使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序，该事项尚需取得公司股东大会审议通过。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的事项，有助于保障募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金新建募集资金投资项目，以及使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目事项无异议。
六、上网公告附件
1、独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议审议的相关事项的独立意见；
2、招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用部分超募资金新建募集资金投资项目以及使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的核查意见。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2021年12月1日
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2021-051
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于全资子公司拟购买房产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）全资子公司芯原科技（上海）有限公司（以下简称“芯原科技”）拟购买上海市浦东新区南汇新城海港大道1555号（创新晶体）创晶科技中心T1塔楼4-17层（以下简称“标的房产”），房屋建筑面积不超过2万平方米，总价不超过人民币5亿元（实际房屋面积及金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）。
● 拟购买的标的房产为公司拟新增募投项目（研发中心建设项目）的建设地点，关于拟新建募集资金投资项目具体内容，详情请见公司2021年12月1日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于拟使用超募资金向全资子公司增资并新建募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-050）。
● 本次交易未构成重大资产重组，未构成关联交易。
● 本次交易已经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 相关风险提示：
1、本次交易尚需待股东大会审议通过并签署《上海市房地产买卖合同》，最终能否成功交易存在一定的不确定性。
2、公司拟新建募集资金投资项目的实施尚需办理投资备案等相关政府部门手续，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，导致项目无法成功办理投资备案等相关政府部门手续，本次投资的实施可能存在顺延、变更或终止的风险。
一、交易情况
（一）本次交易基本情况
基于公司中长期业务发展规划，公司拟使用部分超募资金新建研发中心建设项目，作为项目建设地点，公司全资子公司芯原科技拟购买位于上海市浦东新区南汇新城海港大道1555号（创新晶体）创晶科技中心T1塔楼4-17层的房产，用于募投项目的实施。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，交易的实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易履行的公司内部程序
2021年11月30日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟购买房产的议案》。鉴于本次交易涉及超募资金使用，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：上海临港科技创新城经济发展有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：陈炯
4、注册资本：93,517.8496万元人民币
5、成立日期： 2015年6月12日
6、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号2幢1区3061室
7、主要办公地点：上海市浦东新区南汇新城镇海洋一路399号5楼
8、经营范围：临港科技创新区域的投资、开发、建设、经营和管理，物业管理，实业投资，投资管理，项目投资，市政公用建设工程施工，投资咨询（除经纪），商务信息咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁，房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：上海临港园开股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资比例 69.5054%；上海临港经济发展（集团）有限公司，出资比例26.2173%；上海港城开发（集团）有限公司，出资比例4.2773%。
交易对方不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易为购买资产，交易标的为位于上海市浦东新区南汇新城海港大道1555号（创新晶体）创晶科技中心T1塔楼4-17层的房产，房屋建筑面积不超过2万平方米，总价不超过人民币5亿元（实际房屋面积及金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）。标的房产将用于公司拟新增募投项目（研发中心建设项目）的建设地点，本次交易资金来源为部分超募资金及自有或自筹资金。
本次交易标的土地用途为科研设计用地，目前标的房产所在土地已设定抵押，交易对方承诺在标的房产交付时，关于标的房产的所有贷款均已还清，标的房产上设置的抵押已经被解除，且不存在其余任何权利负担。除上述内容外，该交易标的产权清晰，不存在限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次购置标的房产的交易达成，系交易双方在考虑拟进行长期战略合作的基础上，交易对方对其历史上及周边房产的销售情况进行了综合考量，结合本次拟购置房产的规模、数量、面积等因素进行综合研判，并基于评估机构出具的评估报告，经过交易双方友好协商确定。
标的房产属于该区域地标性建筑，周边拥有丰富的商务、生活、教育等配套资源。经公司参考周边同级别办公楼的市场价格，标的房产的定价（房屋建筑面积不超过2万平方米，总价不超过人民币5亿元）处于合理区间内，未超出正常市场价格范围，符合房屋买卖市场定价的一般商业规律，交易价格与周边同类房产的销售价格不存在重大差异，交易定价具备合理性。
五、交易合同的主要内容
根据与上海临港科技创新城经济发展有限公司拟定的《上海市房地产买卖合同》， 主要条款如下：
（一）合同主体
甲方（出卖方）：上海临港科技创新城经济发展有限公司
乙方（买受方）：芯原科技（上海）有限公司
（二）交易价格
乙方拟购置房屋用于自身办公研发需要，约定房屋建筑面积不超过2万平方米，总价不超过人民币5亿元（实际金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）。
（三）合同生效
本合同自甲、乙双方盖章，或经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章之日起生效，本合同的所有条款对双方均具有拘束力。
如果乙方拟新增募投项目（研发中心建设项目）无法成功办理投资备案等相关政府部门手续，则本协议不再执行。
六、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及关联交易，交易完成后预计不会新增关联交易。
七、购买资产对上市公司的影响
作为公司拟新增募投项目（研发中心建设项目）的建设地点，临港研发中心项目的建立符合公司中长期业务发展规划，将充分依托临港新片区的产业集群优势，利于公司构筑产业链生态建设，进一步完善公司研发能力，推动公司综合实力和核心竞争力的提升。
本项目建设地点位于上海自由贸易试验区临港新片区内，临港新片区内政策支持力度较大，科技企业云集，且交通便利，设施完善，研发机构、科研高校、集成电路相关企业、新能源汽车厂商数量逐年增长，综合性产业基地雏形基本形成。通过购买标的资产，可实现公司在临港新片区集中研发、试验、办公，有助于公司吸引和稳定发展人才队伍，有利于推动募投项目的顺利实施，使公司能够持续稳定地长期发展。
八、风险提示
1、本次交易尚需待股东大会审议通过并签署《上海市房地产买卖合同》，最终能否成功交易存在一定的不确定性。
2、公司拟新建募集资金投资项目的实施尚需办理投资备案等相关政府部门手续，如因国家或地方有关政策调整等实施条件发生变化，导致项目无法成功办理投资备案等相关政府部门手续，本次投资的实施可能存在顺延、变更或终止的风险。
九、上网公告附件
1、独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议审议的相关事项的独立意见。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2021年12月1日
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2021-053
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于聘请公司
2021年度内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
● 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日召开的第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘请内控审计机构的议案》，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）公司2021年度内控审计机构，聘期一年。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2020年末合伙人人数为205人，从业人员共6,445人，注册会计师共1,239人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过240人。
德勤华永2020年度经审计的业务收入总额为人民币40亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.88亿元。德勤华永为60家上市公司提供2020年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.05亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，采矿业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共6家。
2、投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人陈颂先生，自1998年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2000年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员、美国注册会计师协会会员。陈颂先生近三年签署的上市公司审计报告包括芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度审计报告、网宿科技股份有限公司2018年度审计报告、上海物资贸易股份有限公司2018年度审计报告。陈颂先生自2020年开始为公司提供审计专业服务。
质量控制复核人赵海舟先生，自2001年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007年注册为注册会计师现为中国注册会计师执业会员。赵海舟先生从事审计专业服务逾19年，曾为多家上市企业提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。赵海舟先生近三年签署的上市公司审计报告共4份。赵海舟先生自2021年开始为公司提供审计专业服务。
签字注册会计师黄宇翔先生，自2018年加入德勤华永开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2019年注册为中国注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。黄宇翔先生近三年签署过上市公司审计报告为芯原微电子（上海）股份有限公司2020年度审计报告。黄宇翔先生自2019年开始为公司提供审计专业服务。
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
德勤华永提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2021年度内控审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。
二、拟聘请公司2021年度内部控制审计机构履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司第一届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于聘请内控审计机构的议案》，认为德勤华永具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供内控审计服务的经验与能力，能够满足公司内控审计的工作需求，聘用其为公司2021年度内控审计机构符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。因此，同意聘请德勤华永为公司2021年度内控审计机构，聘期一年。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对聘请德勤华永为公司2021年度内控审计机构事项发表了同意的事前认可和独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议审议的相关事项的独立意见》。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2021年11月30日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘请内控审计机构的议案》，同意公司聘请德勤华永为公司2021年度内控审计机构，聘期一年；在股东大会审议通过本议案的前提下，提请股东大会进一步授权公司经营管理层具体处理2021年度内控审计机构聘用事宜，包括但不限于与德勤华永洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。
（四）本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2021年12月1日