证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2021-087
浙江司太立制药股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：上海予君生物科技发展有限公司
2、投资金额：3,800万元人民币，自有资金
3、本次投资属于董事会审批范围内，无需提交股东大会审议，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、特别风险提示：
（1）本次投资尚存不确定性，以最终的投资协议签署为准，公司将在董事会通过后授权公司董事长进行协议的最终签署工作。
（2）投资标的目前尚未具备商业化能力，未来其在业务发展、技术研发等方面存在一定的不确定性，后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。
一、对外投资概述
为加快公司的产业布局，增强在医药行业内的竞争力，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金3,800万元人民币投资上海予君生物科技发展有限公司（以下简称“予君生物”），本次投资完成后，公司将持有予君生物9.0909%股权。
公司于2021年11月26日召开第四届董事会第十八次议案，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资的议案》，公司独立董事杨红帆女士、沈文文先生、谢欣女士对本次对外投资发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议，公司与予君生物的其他股东不存在关联关系，本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易各方的基本情况
1、上海思普润医药合伙企业（有限合伙）
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2、上海予鲲医药合伙企业（有限合伙）
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展开全文3、上海思普喜医药合伙企业（有限合伙）
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4、杭州华岑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
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（二）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
本次交易的各交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
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（二）标的公司股权结构
本次交易前后，予君生物的股权结构为：
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（三）标的公司主要财务数据及业务介绍
截至2021年9月30日，予君生物最近一年及一期的主要财务如下：
单位：人民币元
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注： 2020年度数据经上海沪闵会计师事务所有限责任公司审计，2021年9月份数据未经审计。
予君生物是一家服务于创新药与新材料领域的CRO/CDMO 的公司，长期专注主产品的技术积累和突破，擅长多项特种技术，如烷基化技术，超低温反应，臭氧反应等，亦擅长新的连续流反应形式，且在金属催化和酶催化技术的应用上具有丰富的经验，目前其处于持续投入期，尚未具备商业化能力。
予君生物当前的研发中心位于上海闵行，另有新建的一期 3600 平米，二期 6700平米的研发中心位于上海临港，一期预计在2022年初投入使用，同时西安和武汉的研发中心也在筹备中，现有员工47人，其中研发合成人23人（博士2 人），核心团队人员业务素质较高。予君生物目前的研发项目以高技术壁垒的中间体片段和原料药为主。
四、对外投资协议的主要内容
本协议由浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”）、上海予君生物科技发展有限公司（以下简称“予君生物”或“目标公司”）、上海思普润医药合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海思普润”）、上海予鲲医药合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海予鲲”）、上海思普喜医药合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海思普喜”）（上海思普润、上海予鲲及上海思普喜合称为“原股东”）杭州华岑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州华岑”）及目标公司实际控制人吴明明共同商议，协议主要条款如下：
（一）增资条件及出资安排
1、司太立将以3,800万元认缴予君生物新增的9.0909%股权，其中55.5559万元计入予君生物注册资本，其余部分计入资本公积。
2、本次增资先决条件为：1）司太立完成对予君生物的尽职调查工作；2）各方签署相关的增资协议；3）司太立完成本次增资所需要履行的内部决策程序；3）予君生物已完成就其本次增资所需要履行的内部决策程序；4）予君生物按照协议约定完成公司章程修改；5）予君生物办理完毕相应的工商变更程序；6）予君生物已完成员工持股平台设立。
3、根据各方同意，司太立将按照如下条款支付本次增资款项：
（1）自协议签署之日起20个营业日内支付款项的30%，即1,140万元。
（2）自工商变更登记完成日后且上述所述的增资先决条件全部得到满足或被公司豁免之日起的20个营业日内支付款项的70%，即2,660万元。
（二）股东权利
本次增资完成后，司太立有权相应享有如下权利：
1、知情权
（1）每日历季度最后一日起30日内，予君生物提供未经审计的根据中国通用会计准则编制的季度财务报告，包括利润表、资产负债表和现金流量表；
（2）每日历年度结束后90日内，予君生物提供经由股东书面认可的注册会计师事务所根据中国通用会计准则审计的年度财务报告，包括利润表、资产负债表和现金流量表；
（3）在每日历/财务年度结束后60日内，提供经董事会讨论通过的目标公司年度详细业务计划、年度预算和预测的财务报表；
（4）在股东收到上述任何资料的30天内，股东有权检查目标公司、目标公司的子公司及目标公司其他分支机构（如有）的财务账目和记录以及其他资料，或取得该股东可能合理要求的其他信息和材料，并在合理必要时与目标公司相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论目标公司的财务、业务、经营情况；
（5）按照股东要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便股东被适当告知目标公司信息以保护自身利益；
（6）若予君生物获悉任何可能对其业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息，应自获悉该等信息之日起两5日内提供给全体公司股东，提供方式可由予君生物根据实际情况自行决定，包括但不限于邮件、电话、微信、钉钉、短信、传真、信函或其他合理提供方式；
（7）每半年度向司太立披露产品研发进展信息。
2、增资及优先认购权
（1）在司太立成为目标公司股东后的任何时间，目标公司要增资或引入新股东（包括通过原股东转让老股方式）时，应在召开股东会之前通知司太立，并具体说明新增资（发）股权/拟转让股权的数量、价格以及已经发出购买要约的认购方。如目标公司增资（发），司太立有权但无义务，在同等条件下享有优先认购权，在目标公司届时的其他股东（原股东除外）（与司太立合称为“优先认购权人”）参与认购的情况下，与参与认购的股东按当时各自的持有目标公司的相对股权比例行使优先认购权。
（2）如果目标公司拟进行增资，在目标公司股东会通过增资决议后，每一优先认购权人应在目标公司股东会决议通过后的四十个营业日内（以下简称“增资通知期”）决定是否按照目标公司股东会决议中载明的价格和条款参与该次增资；如决定参与该次增资，则应向目标公司发出书面通知（以下简称“增资接受通知”），并在通知中列明其将认购的目标公司新发行股权的数量。如果任何优先认购权人未能在增资通知期内向目标公司发出增资接受通知，则该优先认购权人应被视为放弃其对该次增资的优先认购权，其他方优先认购权人有权但无义务认购剩余部分的增资。
（3）在下列情况下，任一目标公司股东不享有对目标公司进行的增资交易的优先认购权：
1）为实施目标公司股东会根据本协议约定通过的任何管理层激励计划而发行的股权；或
2）目标公司为股份分拆、分红、派发红股而发行的股权。
3、优先购买权
（1）如果任一原股东（以下简称“转让股东”）拟向任何股东外第三方主体转让其持有全部或部分目标公司股权，应以书面形式事先通知司太立及其他目标公司股东（以下简称“优先购买权人”）此项意图（以下简称“转让通知”），但原股东合伙企业内部各合伙人之间，或者合伙人向合伙企业之外的人转让合伙份额，不受本条限制，各股东均不享有优先认购权，但实际控制人吴明明必须持有不低于该合伙企业51%的合伙份额。转让通知须声明转让股东希望进行该等转让；载明拟纳入该等转让的股权数量（以下简称“转让股权”）、拟议的转让价格（以下简称“转让价格”）、拟议受让方的身份和其他适用条件和条款。优先购买权人应在收到转让股东的转让通知后四十个营业日（以下简称“要约期”）内决定并书面通知转让股东：优先购买权人决定行使优先购买权，并将按照转让价格和其他适用条件和条款购买全部或部分转让股权；优先购买权人不行使优先购买权购买转让股权。如果优先购买权人未在上述要约期以书面形式将其决定通知转让股东，则其应被视为优先购买权人不行使优先购买权购买转让股权。
（2）在优先购买权人决定行使优先购买权的情况下，优先购买权人书面通知的交付应构成转让股东和优先购买权人之间按照转让价格和根据转让通知中规定的其他适用条件和条款买卖转让股权的合同。优先购买权人和该转让股东应在要约期届满或所有所需监管条件的最后一项得到满足（以孰晚者为准）后三十日内完成全部或部分转让股权的转让。如优先购买权人不行使优先购买权的情况下，转让股东可以以不低于转让价格及不优于转让通知所列的条款和条件在要约期满后六十日内完成第三方主体对转让股权的转让，否则应重新履行上述优先购买权程序。
（3）优先购买权人有权指定其关联方行使协议相关条款约定的优先购买权。
4、随售权
在司太立成为目标公司股东后的任何时间，原股东中的任何人（以下简称“出让方”）拟向股东外第三方（以下简称“随售权受让方”）转让目标公司股权需经司太立书面同意，如司太立同意该等转让且放弃对该等拟转让股权的优先购买权，则司太立有权选择要求受让方同时受让其持有的目标公司股权，为避免异议，司太立行使随售权转让的注册资本比例=司太立所持有的目标公司注册资本÷（司太立所持有的目标公司注册资本+出让方所持有的目标公司注册资本）×受让方拟受让的注册资本。如受让方不愿意购买随售股权，则出让方不得将其任何股权转让给受让方，出让方不先于司太立转让股权，但原股东合伙企业内部各合伙人之间，或者合伙人向合伙企业之外的人转让合伙份额，不受本条限制，但实际控制人吴明明必须持有不低于该合伙企业51%的合伙份额。原股东同意其不得以《公司法》第71条的规定抗辩股东在本协议约定的权利。各方同意将在目标公司章程中对于本条中的各方权利予以确认。
为避免疑义，涉及公司股东会同意的员工股权激励的股权不受司太立享有的优先购买权及随售权的限制。
5、防摊薄权
在司太立成为目标公司股东后的任何时间，如目标公司新发行任何股权/股份（或可转换为股权的其他证券）、新增任何注册资本（为实施股权激励所新增的注册资本及资本公积转增注册资本除外）或原股东转让其直接或间接持有的目标公司股权的，公司股权/股份发行价格或认购/认缴价格对应的每1元新增注册资本价格或转让每1元注册资本的价格（下称“新低价格”）低于司太立本轮增资每1元注册资本价格（本轮增资完成后，对应价格为61.56元，若目标公司发生除权、除息事项，司太立本轮增资价格应相应调整）（下称“增资价格”），则司太立有权要求原股东连带以零对价向投资人转让目标公司股权的方式对司太立就新低价格与增资价格的差价予以补偿，以使司太立的增资价格降低至新低价格。在股权转让过程中导致司太立产生的额外支出、费用和税务负担，均应由原股东承担。
6、优先清算权
如果目标公司因任何原因导致清算、解散或结束营业，则司太立有权就目标公司在分别支付相应的清算费用、职工薪酬及社会保险和法定补偿金、欠缴税款并清缴目标公司债务后的剩余财产享有优先分配权。目标公司、原股东及吴明明应当首先确保司太立可以获得相当于其用于本次增资的全部投资款加计年化10%利率（单利）及任何已宣布但未分派的分红款的剩余财产。在完成对司太立及除原股东之外的其他股东的优先分配后，剩余部分的目标公司剩余财产由原股东按照其持股比例进行分配。
7、最优惠待遇
对司太立而言，如果目标公司已经给予原股东相较于本协议项下司太立所享有的权利、权益或其他待遇的更优的待遇的，则司太立自动享有该等优惠的权利、权益或其他待遇。在目标公司IPO或者被并购之前，若目标公司在未来融资中为未来投资者提供了比本协议约定的司太立权利更加优惠的条款（下称“更优惠条款”）或未来投资者享有其他的优先权利，则司太立有权自动无条件享受该等更优惠条款或同样的优先权利。
8、回购权
在司太立成为目标公司股东后的任何时间，若出现下述任一情形，司太立有权要求目标公司、原股东或吴明明回购司太立届时持有的全部目标公司的股权：
（1）因吴明明、原股东及其一致行动人的过错，导致目标公司出现影响目标公司上市的实质性障碍，且最终导致目标公司上市失败（包括但不限于重大违法违规、实际控制人发生变更、主营业务发生重大变更、发生重大诉讼案件等）；
（2）目标公司、原股东或实际控制人出现重大诚信问题，且导致目标公司无法继续经营；
（3）目标公司、原股东或实际控制人违反与司太立签署的协议或违反相关声明与保证，或放弃其责任、义务，损害司太立利益，致使司太立遭受巨大损失且导致司太立投资目的不能实现的；
（4）目标公司未能在约定时间之前递交国内A股（或港股、美股）IPO申报材料；
（5）吴明明未及时履行业绩补偿义务。
如司太立根据上述情况行使回购权利，则回购价格按照如下方式确定：回购价格按司太立投资本金加计自司太立投资之日起至回购日止的按年化10%（单利）计算的利息之和。
若回购发生，司太立有权要求吴明明连带地履行回购义务，回购义务的上限为按照上述条款规定的回购价格。为免疑问，吴明明、原股东可选择以其自有现金进行赔偿，或与司太立协商以其直接或间接持有的目标公司股权市场公允价值为基础但以名义价格转让的方式向司太立转让全部或部分目标公司股权以进行赔偿，或选择将目标公司股权变现所得用于对司太立的赔偿。
若回购发生，吴明明应在司太立提出回购要求之日其的180内完成回购。
对于司太立自行转让部分股权并获得相关收益（受让方需为司太立的非关联方）的情况下，司太立股权转让部分所对应的回购权豁免。
吴明明以其届时直接或间接持有的目标公司股权对应的权益为其承担回购责任的上限。
（三）违约责任
如果一方未能履行其在本协议或章程项下的义务（包括陈述、保证和承诺义务），或其在本协议项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，其他方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知日起的六十日内对其违约予以补救。如果该六十日届满时违约方仍未对违约予以补救，则其他方有权按照协议相关条款的规定解决争议。
（四）争议解决
因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议（以下简称“争议”），应通过本协议各方友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他各方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的六十日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交上海仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁。仲裁裁决应是终局性的，对各方均有拘束力。
（五）协议的生效、修订或变更
本协议经各方签署之日起生效。对本协议的任何改变或修改，须经各方一致同意，并签订相关的补充协议。
五、本次投资对公司的影响
公司本次投资予君生物，将利用予君生物在医药领域的研发技术开展相关项目的商业化合作，有利于增强公司的行业竞争力。
本次交易不涉及公司的合并报表范围发生变更，交易资金来自公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东利益。
六、本次投资的风险提示
1、本次投资尚存不确定性，以最终的投资协议签署为准，公司将在董事会通过后授权公司董事长进行协议的最终签署工作。
2、投资标的目前尚无商业化能力，未来其在业务发展、技术研发等方面存在一定的不确定性，后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2021年11月27日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2021-085
浙江司太立制药股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2021年11月26日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。
（二）公司已于2021年11月22日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。
（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事孙志方先生、杨红帆女士、沈文文先生、谢欣女士以通讯方式参加。
（四）本次会议由董事长胡健先生召集并主持。
（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于对外投资的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，公司董事会同意以自有资金3,800万元人民币投资上海予君生物科技发展有限公司。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
本次投资在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议，本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，公司董事会同意对《公司章程》进行相应修改，并安排相关人员办理公司章程备案、工商登记等相关事宜，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董事会
2021年11月27日
证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2021-086
浙江司太立制药股份有限公司
关于变更注册资本及修改
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日召开公司第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，现就有关情况公告如下:
公司分别于2021年5月14日召开第四届董事会第十二次会议、2021年6月7日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，因首次授予限制性股票激励对象中有9名激励对象离职，21名激励对象在2020年个人绩效未达到全部解除限售的标准，特将上述30名激励对象合计持有的35,572股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2021年9月10日，公司于中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次注销工作，公司总股本由24490.4743万股减少至24486.9171万股，公司注册资本由24490.4743万元减少至24486.9171万元。
鉴于上述情况，公司拟对《公司章程》修改如下：
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除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修改后的章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。由公司相关人员办理公司章程备案、工商登记等相关事宜。
根据公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，本次变更相关议案无需提交股东大会审议。
特此公告
浙江司太立制药股份有限公司
董事会
2021年11月27日