证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2021-063
八方电气（苏州）股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2021年11月24日以电子邮件方式发出，会议于2021年11月26日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长王清华先生召集并主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等文件的相关规定，程序合法，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会认真逐项自查和论证后认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议。关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案。董事会逐项审议本方案项下的具体事项，关联董事王清华先生对本议案回避表决。具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
展开全文表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行对象为包括发行人控股股东、实际控制人之子王英喆先生在内的不超过35名特定投资者，除王英喆先生外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除王英喆先生之外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
王英喆先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行的股票数量不超过500万股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的4.16%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
公司控股股东、实际控制人王清华先生与王英喆先生系父子关系，属一致行动人。王英喆先生本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通。
除王英喆先生以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则本次发行决议的有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（2021-065）。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等文件的要求，公司就前次募集资金截至2021年9月30日的使用情况编制了《八方电气（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》(2021-066)，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《八方电气（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0362号）。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（2021-067）。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（2021-068）。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理2021年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次发行的相关工作，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，修改公司章程，并办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
1、概述
经与会董事审议，同意公司在苏州市相城区投资设立全资子公司匠王电气（苏州）有限公司（最终名称以主管工商登记部门核准结果为准，以下简称“匠王电气”），注册资本1,000万元人民币。
本次对外投资事项不涉及关联交易和重大资产重组事项。
2、拟投资设立的匠王电气的基本信息如下：
①公司名称：匠王电气（苏州）有限公司
②经营范围：一般项目：科技中介服务；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组销售；电机制造；智能车载设备制造；助动车制造；配电开关控制设备制造；自行车及零配件批发；助动自行车、代步车及零配件销售；电池销售；家用电器研发；显示器件制造；显示器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
③注册地点：苏州市相城区
④注册资本：1,000万元人民币
⑤公司类型：有限责任公司（法人独资）
⑥股权结构：八方股份持股100%
（以上注册信息最终以主管工商登记部门核准结果为准）
3、对外投资事项对公司的影响
基于公司的战略规划和经营发展的需要，公司拟实施本次投资事项，有利于明晰组织架构，提高经营管理效率，符合公司和全体股东的利益。本次投资资金1,000万元占2020年度经审计净资产的比例约为0.43%，资金来源均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
匠王电气成立后，可能存在因行业政策变动、市场竞争激烈等因素导致的不确定性风险，同时对公司治理能力提出了更高的要求。公司将密切关注行业动态，不断提高产品竞争力以适应市场需求，持续强化管理能力，促进匠王电气稳健经营。
敬请广大投资者注意投资风险。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知公告》（2021-071）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
八方电气（苏州）股份有限公司董事会
2021年11月27日
证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2021-071
八方电气（苏州）股份有限公司
关于召开2021年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年12月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月13日 14点30分
召开地点：江苏省苏州市工业园区东堰里路6号八方电气（苏州）股份有限公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月13日
至2021年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2021年11月26日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2021年11月27日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关内容。
2、 特别决议议案：全部议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-5、7-9
应回避表决的关联股东名称：王清华先生
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记材料
1、 自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证原件、授权委托书办理现场登记。
2、 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、法定代表人身份证原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、代理人身份证原件及法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书办理现场登记手续。
（二） 登记时间：2021年12月8日9:00-17:00
（三） 登记地点：江苏省苏州市工业园区东堰里路6号八方电气（苏州）股份有限公司会议室
异地股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2021年12月8日17:00），信函或传真注明“股东大会”字样。
六、 其他事项
1、本次股东大会会期半天，股东因出席产生的相关费用自理；
2、公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参加本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表进入会场前应采取有效的防护措施，并配合公司安排出示“苏康码”、接受体温检测、进行参会登记等相关工作。
3、联系方式
通讯地址：江苏省苏州市工业园区东堰里路6号八方电气（苏州）股份有限公司
联系人：刘玥
邮政编码：215125
电 话：0512-87171278
传 真：0512-87171278
特此公告。
八方电气（苏州）股份有限公司董事会
2021年11月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
八方电气（苏州）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月13日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2021-072
八方电气（苏州）股份有限公司
关于披露非公开发行A股股票预案的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。《八方电气（苏州）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》及相关文件详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的信息。
非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行A股股票相关事项尚需经公司股东大会审议通过及有关审批机关核准。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
特此公告。
八方电气（苏州）股份有限公司董事会
2021年11月27日
证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2021-064
八方电气（苏州）股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2021年11月24日以电子邮件方式发出，会议于2021年11月26日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席蔡金健先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等文件的相关规定，程序合法，会议决议有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，监事会逐项自查后认为公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案。监事会逐项审议本方案项下的具体事项，表决结果如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行对象为包括发行人控股股东、实际控制人之子王英喆先生在内的不超过35名特定投资者，除王英喆先生外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除王英喆先生之外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
王英喆先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行的股票数量不超过500万股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的4.16%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
公司控股股东、实际控制人王清华先生与王英喆先生系父子关系，属一致行动人。王英喆先生本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通。
除王英喆先生以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则本次发行决议的有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（2021-065）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等文件的要求，公司就前次募集资金截至2021年9月30日的使用情况编制了《八方电气（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》(2021-066)，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《八方电气（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0362号）。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（2021-067）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（2021-068）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
八方电气（苏州）股份有限公司监事会
2021年11月27日
证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2021-066
八方电气（苏州）股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]1741号《关于核准八方电气（苏州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股发行价为43.44元，应募集资金总额为人民币130,320.00万元，扣除保荐机构（主承销商）保荐费、承销费不含税金额合计4,823.40万元，公司实际募集资金125,496.60万元（其中募集资金净额123,758.02万元，其他发行费用1,738.58万元）。该募集资金已于2019年11月5日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]7930号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2019年11月5日，募集资金初始存储情况如下：
金额单位：人民币 万元
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根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2019年11月5日，本公司与中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州中新支行以及申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）签署《募集资金专户储存三方监管协议》，在上述两家银行开设募集资金专项账户；2021年3月29日，公司全资子公司八方新能源（苏州）有限公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、申万宏源证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》。以上三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2021年9月30日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币 万元
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注*1：该账户为公司“补充流动资金”项目募集资金专户，本项目承诺投入金额35,000万元已全部投入，公司于2020年11月13日办理了该募集资金专户的销户工作。
（下转B96版）