特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第四十八次会议审议通过，相关关联董事已回避表决。
● 本次关联交易符合公司经营发展需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为17,710万元（不含本次），按照审议决策先后顺序，包括2020年11月至本次交易前经决策与控股股东或关联方依次签署的《股权转让协议书之解除合同》、《关于收购重庆茂业百货有限公司100％股权之股权转让协议的补充协议》、《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股份之股份转让协议的补充协议》、《委托销售协议》、《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》、《茂悦荟plus小程序平台使用协议》、《网络推广服务合同》及《关于茂业百货深南店〈水、电收费协议〉主体变更的三方补充协议》。前述关联交易，均已按照12个月累计计算原则，履行了相应审议和披露程序。本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
因公司业务发展的需要，本公司及下属深圳分公司拟与关联方深圳茂业（集团）股份有限公司（以下简称“茂业集团”、“出租方一”）、深圳兴华实业股份有限公司（以下简称“兴华实业”、“出租方二”）签署《房屋租赁合同》。茂业集团将其所属的位于深圳市罗湖区世界金融中心A座7层A单元、36层AD单元、37层ABCD单元、38层AC单元、39层ABD单元的办公面积租赁给本公司，出租面积5019.55平方米，将36层C单元租赁给本公司深圳分公司，出租面积428.64平方米，租赁期限自2022年1月1日至2024年12月31日止,据初步估算,茂业集团将向公司及深圳分公司收取的三年租金及管理费合计28,047,384元；兴华实业将其所属的位于深圳市福田区八卦岭兴华公寓的住宅面积（员工宿舍）租赁给本公司,其中，2021年1月1日至2021年12月31日，出租面积为538.35平方米，预计租金及管理费合计299,962元；2022年1月1日至2022年12月31日，出租面积为395.3平方米，预计租金及管理费合计247,104元。公司预计本次关联交易涉及的合约总金额不超过3000万元（含保证金）。
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2021年10月22日，公司第九届董事会第四十八次会议审议通过了《关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》，董事会同意公司及下属分公司与关联方茂业集团、兴华实业签署《房屋租赁合同》，并授权公司管理层负责合同签署的具体事宜。
茂业集团、兴华实业系公司实际控制人间接控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，茂业集团、兴华实业均为本公司关联法人，因此本次交易构成本公司之关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易的总金额不超过3000万元（含保证金），至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已达到3,000万元以上，但是未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易需经董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
展开全文二、关联方介绍
1、关联关系介绍
茂业集团、兴华实业系公司实际控制人间接控制下的企业，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》相关规定，茂业集团和兴华实业均为本公司关联法人，因此本次交易构成本公司之关联交易。
2、关联方基本情况
（1）深圳茂业（集团）股份有限公司
成立日期：1995年5月5日
统一社会信用代码：91440300618890922U
营业场所：深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心A座38楼
法定代表人：张静
经营范围：为本集团公司的股东企业和子公司提供综合经营管理及代理服务；投资兴办高科技工业、房地产、物业管理、旅游、能源、储运等项目（具体项目另行申报）；从事商业信息咨询；从事都市花园停车场机动车辆停放服务、世界金融中心停车场机动车辆停放服务；从事物业租赁业务；酒店管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
股权结构：
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最近一年又一期主要财务数据：
（单位：万元）
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（2）深圳兴华实业股份有限公司
成立日期：1986年12月18日
统一社会信用代码：91440300190332064C
营业场所：深圳市福田区深南中路2018号6楼东厅
法定代表人：张静
经营范围：轻工业品、畜产品等商品的出口和纺织品、轻工业品等商品的进口（具体商品按经贸部[具体商品按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19027号文经营），开展补偿贸易，本公司进出口商品内销业务；计算机软硬件，电子产品及通信设备（不含移动通信终端及有专项规定的产品）的销售;投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业租赁。
股权结构：
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最近一年又一期主要财务数据：
（单位：万元）
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三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格，由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，在参照市场价格的基础上，经双方平等协商确定。
四、租赁合同的主要内容
（一）办公部分
甲方：深圳茂业（集团）股份有限公司
乙方：本公司/茂业商业股份有限公司深圳分公司
1、房屋基本情况
房屋地址：深圳市罗湖区世界金融中心（以下简称该大厦），A座7层A单元、36层ACD单元、37层ABCD单元、38层AC单元、39层ABD单元（下称该房屋）。
房屋面积：该房屋建筑面积为5,448.19平方米。
2、租赁期限
租赁期限自2022年01月01日至2024年12月31日止。
3、房屋用途
甲方将该房屋出租予乙方作：办公用途，经营办公项目。
乙方如拟将该房屋用于上述以外的其他用途及经营项目的，须经甲方书面同意，并按有关法律、法规的规定办理改变房屋用途的报批手续，并保证符合国家有关消防安全规定。
4、租金费用
自2022年01月01日至2024年12月31日：月租金总额人民币621,093元。
5、物业管理费费用
自2022年01月01日至2024年12月31日：月费用总额为人民币158,001元。
如管理费日后有所调整，乙方须按该大厦物业管理公司所厘定之标准缴交。
6、履约保证金
（1）租金保证金：相当于该单元贰个月租金的金额人民币1,242,186元；
（2）管理费保证金、水电费保证金、中央空调保证金：无；
乙方不得要求将上述保证金抵作租赁期内任何时间所拖欠的租金、管理费、水电费等费用。甲方收取上述保证金，应向乙方开具收据。
在租赁合同期内管理费、水电费、及中央空调保证金由大厦物业管理公司保管，租金保证金由甲方保管，乙方保管由物业管理公司、甲方所开具的相关保证金收据。
7、付款方式
（1）租金、管理费等费用支付方式为年付。
（2）乙方须于签署合同七日内向甲方支付第一个支付周期的相关费用（包括但不限于租金、管理费）及各项履约保证金。
（3）乙方须依时向甲方悉数缴交该单元的租金、物业管理费等费用，不得无故拒缴、扣除。除合同另有规定外，乙方应按时向甲方预交下一支付周期的租金、物业管理费等合同费用，支付期限为每一支付周期前一个自然月的最后一日，如当日为国家法定假期，则应当于该法定假日前一个工作日到期缴付。
8、其他费用
乙方必须向政府及有关部门缴纳关于该单元在租约期内应缴的水电费、电话费及其他公用事业费用。
9、房屋交付
（1）甲方应于2022年01月01日前一日或即日将出租房屋交付乙方。甲方迟于前款时间交付出租房屋，乙方可要求将本合同有效期延长，双方应另行书面签字确认。
（2）乙方应于上述约定时间，与甲方或甲方所委托之大厦物业管理人员于租赁合同所租之单元现场内清楚查验该房屋及附属设施、装饰材料、其它物品及其公共设施，共同签署收楼确认并无异议。
（3）乙方未按上述约定时间办理交房手续，则视合同起租日即为交房日，并按合同约定租金及管理费等标准计收有关费用。
（二）住宅部分
甲方：深圳兴华实业股份有限公司
乙方：本公司
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注：自2021年8月起，公司退租5间宿舍，剩余13间，即2021年8月起，租金199,00元/月，管理费692元/月。
1、费用支付周期：乙方租金、物业管理费按：月付，水费、电费、燃气费等按月支付给甲方或政府相关收费单位。
2、水电燃气费: 乙方在使用租赁房屋过程中所发生的水电费、燃气费及其它一切费用，由乙方承担。使用期间如果相关收费单位统一调整水电费、燃气费等能源费用标准，双方按调整后的标准执行。
3、费用支付时间：合同签署当日，乙方需向甲方缴纳首个支付周期的租金和物业管理费。此后，乙方须于每月30号前向甲方缴纳下一支付周期的租金、物业管理费等费用，不得无故拒缴、扣除。如当月30号为国家法定假期，则应当于该法定假日前一个工作日到期缴付，如当月不足30日的，则应在当月的最后一日前缴付租赁费用。否则每逾期一天，乙方须按下一支付周期应缴纳费用总额的千分之五向甲方缴纳逾期违约金，逾期超过5天的，甲方有权采取相应的措施（包括但不限于冻结门锁门禁权限等）进行费用催缴；逾期超过10天的作乙方自动退房处理，甲方有权解除合同，且甲方有权向乙方收取相当于三个月租金及三个月物业管理费的违约金。乙方应在甲方发出解约通知后2日内将房间内的个人物品搬离，逾期未搬离，遗留在房间内的乙方所有物品视为乙方的抛弃物，甲方有权随意处置（包括作为垃圾丢弃）,且甲方无须为此向乙方承担任何责任，乙方也不得追究甲方责任和要求甲方赔偿。
4、保证金
租金保证金、物业管理费保证金、水电费保证金：无。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易基于公司经营的实际业务需要，符合公司经营发展的实际需求，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、关联交易审议程序
1、董事会审议
2021年10月22日召开的公司第九届董事会第四十八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、钟鹏翼、卢小娟、赵宇光、俞光华回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见
本议案经公司独立董事曾志刚、廖南钢、田跃事前审查，认为：本次关联交易，基于公司业务发展需要，符合公司经营发展实际需求。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。
特此公告
茂业商业股份有限公司
董事会
二〇二一年十月二十三日