证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-068
上海晶丰明源半导体股份
有限公司第二届董事会
第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）第二届董事会第十八次会议于2021年10月9日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2021年10月12日以现场与通讯结合方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会认为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项作出了详尽仔细的自查及论证，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
2.01 交易方案概述
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买李鹏等14名股东持有的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称 “凌鸥创芯”或“标的公司”）95.75%股权。其中，李鹏、邓廷、张威龙、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京道米”）、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创通”）等5名交易对方获得的对价中30%以现金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易对方均获得现金对价。
展开全文证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-068
上海晶丰明源半导体股份
有限公司第二届董事会
第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）第二届董事会第十八次会议于2021年10月9日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2021年10月12日以现场与通讯结合方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会认为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项作出了详尽仔细的自查及论证，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
2.01 交易方案概述
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买李鹏等14名股东持有的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称 “凌鸥创芯”或“标的公司”）95.75%股权。其中，李鹏、邓廷、张威龙、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京道米”）、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创通”）等5名交易对方获得的对价中30%以现金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易对方均获得现金对价。