证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2021-039
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于出售参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晶毅”）于2021年6月30日签署了《B轮股权转让及增资协议》，协议约定上海晶毅将其持有的部分芯来智融半导体科技（上海）有限公司（以下简称“芯来半导体”）的股权分别转让给上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）及北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联”或“交易对方”）。本次转让股权比例为2.2205%，转让对价为1,998.41万元人民币（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。经公司自查发现，上述股权转让事项预计产生投资收益约人民币2,067.03万元，此外，因上海晶毅对芯来半导体不再派驻董事，不再实施重大影响，公司将对其由“权益法”改为“公允价值计量”核算，核算科目由“长期股权投资”变更为“交易性金融资产”，拟增加合并报表净利润约1,722.05万元，本次股权转让事项及对芯来半导体核算方法的变更预计增加公司2021年下半年净利润合计约3,789.08万元，超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且超过100万元，达到董事会审议及披露标准。公司前期未关注到上述交易产生的投资收益达到董事会审议及披露标准，公司于2021年9月24日召开第二届董事会第十六次会议补充审议了上述事项。
● 本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不属于关联交易，本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议或履行其他审批程序。
● 本文涉及投资收益等财务数据仅为公司财务部门初步测算数据，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准。
一、本次交易概述
（一） 本次交易的基本情况
1、交易具体情况
公司控股子公司上海晶毅于2021年6月30日签署了《B轮股权转让及增资协议》，协议约定上海晶毅将其持有的部分芯来半导体的股权分别转让给上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）及北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）。本次转让股权比例为2.2205%，转让对价为1,998.41万元人民币；芯来半导体于2021年8月15日完成了上述事项的工商变更登记。
本次芯来半导体增资及股权转让完成前，上海晶毅持有芯来半导体4.4409%的股权；增资及股权转让完成后，上海晶毅持有的芯来半导体1.9983%的股权。
2、交易价格及账面值相比的溢价情况
展开全文公司控股子公司上海晶毅投资芯来半导体的初始成本为人民币350万元。截止本次交易发生前，上海晶毅持有芯来半导体的股权比例为4.4409%，对应长期股权投资账面价值为人民币552.57万元。本次交易对价为1,998.41万元人民币，扣除本次转让标的股权对应的长期股权投资账面价值人民币276.28万元，以及结转权益法下计入资本公积344.90万元，本次股权转让交易完成后预计可为公司产生收益人民币2,067.03万元。本数据仅为公司财务部门初步测算数据，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准。
本次股权转让的交易定价基于同期投资者对芯来半导体的增资定价，由公司与君联共同协商确定。
本次股权转让交易完成后，上海晶毅对芯来半导体不再派驻董事，不再实施重大影响，公司将对其由“权益法”改为“公允价值计量”核算，核算科目由“长期股权投资”变更为“交易性金融资产”，本次会计核算方法变更拟增加公司下半年合并报表净利润约人民币1,722.05万元。
（二） 本次交易的表决情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易产生的投资收益达到董事会审议及披露标准。
公司于2021年9月24日以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于出售参股公司部分股权的议案》，同意公司进行本次交易。表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三） 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议；本次交易不属于关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、本次交易对方的基本情况
（一）上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）基本信息
1、企业名称：上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司
3、成立日期：2018年8月16日
4、主营业务：创业投资、项目投资、投资管理、资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
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注：2020年相关数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
（二）北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）基本信息
1、企业名称：北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司
3、成立日期：2018年6月20日
4、主营业务：项目投资、投资管理、资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2025年01月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
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注：2020年相关数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
（三）公司与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司控股子公司上海晶毅持有的芯来半导体2.2205%的股权。
（二）交易标的基本情况
1、企业名称：芯来智融半导体科技（上海）有限公司
2、法定代表人：胡振波
3、注册资本：394.0679万元人民币（本次增资及转让股权完成前）
4、成立日期：2018年9月20日
5、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区碧波路500号101室
6、主营业务：从事半导体科技、电子科技、智能科技、通讯科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，集成电路设计，电子产品、自动化控制设备、通讯设备、通信设备、计算机软硬件及辅助设备的销售（含网上销售），从事货物及技术的进出口业务，出版物经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
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注：2020年相关数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）公司拟出售的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，标的股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）芯来半导体其他现有股东已同意放弃本次股权转让的优先受让权。
（五）芯来半导体非失信被执行人。
四、交易标的定价情况
2021年6月，芯来半导体进行了增资，增资后估值为人民币10.00亿元，折合228.387元/注册资本。本次股权转让的交易定价系基于同期投资者对芯来半导体的增资定价，由上海晶毅与君联协商确定。本次上海晶毅转让芯来半导体2.2205%的股权，作价1,998.41万元人民币，对应芯来半导体8.7501万元注册资本，折合228.387元/注册资本。
五、本次交易的主要内容和履约安排
（一） 交易标的及转让价格
上海晶毅将其持有的芯来半导体2.2205%的股权转让给上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）及北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙），转让价格为1,998.41万元人民币。
（二） 付款安排及股权交割
君联应在本次交易约定的交割条件全部成就（或被君联事先书面豁免）且其已经收到本协议所列的全部交割文件之日起15个工作日内将款项支付至上海晶毅指定的银行账户。君联支付股权转让价款之日即为交割日。
（三） 违约责任
如果本协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议或其作为签署方的其他投资交易文件，包括违反其在该等文件中所作的陈述和保证（含披露函及其他投资交易文件的相关附件不属实）和/或不履行、未充分履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务，致使未违约的本协议或其他投资交易文件的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何直接或间接损失（包括预期可得利益损失），违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的10个工作日之内，全额支付因其违反本协议而使受损方发生或遭受的实际损失。
（四） 生效条件
本协议自各方适当签署（中国境内非自然人须盖公章）后于本协议文首所载日期起生效。
六、本次交易的其他安排
本次交易的交易对方不属于公司关联方，与公司不存在同业竞争情形，亦与公司不存在债权债务、相互提供担保的情形。
七、本次交易对公司的影响及相关风险提示
本次股权转让交易预计将增加公司2021年下半年净利润约2,067.03万元人民币。本次股权转让交易完成后，上海晶毅对芯来半导体不再实施重大影响，公司将对其由“权益法”改为“公允价值计量”核算，相应增加公司2021年下半年合并报表净利润约人民币1,722.05万元。本次股权转让事项及对芯来半导体核算方法的变更预计增加公司2021年下半年净利润合计约3,789.08万元。本次交易有利于优化公司资产结构，平衡和控制公司经营风险，符合公司实际经营情况，不存在损害中小股东合法利益的情形。
本文涉及投资收益等财务数据仅为公司财务部门初步测算数据，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2021年9月25日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2021-040
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月24日召开了公司第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟根据中国证监会于2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》，对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2021年9月25日