证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2021-069
内蒙古远兴能源股份有限公司
八届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日以书面、传真或电子邮件方式向公司12名董事发出了关于召开八届十五次董事会会议的通知。
2.会议于2021年9月14日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦19层会议室以现场的方式召开。
3.本次董事会应到董事12名，实到董事12名，会议由公司董事长宋为兔先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。
4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下决议：
1.审议通过《关于转让控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股权的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于转让控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股权的公告》。
2.审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司贷款担保的公告》。
3.审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》
董事会定于2021年9月30日（星期四）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第五次临时股东大会。
展开全文表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.经独立董事签字的独立董事意见。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○二一年九月十五日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2021-070
内蒙古远兴能源股份有限公司
八届十四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日以书面、传真或电子邮件方式向公司3名监事发出了关于召开八届十四次监事会会议的通知。
2.会议于2021年9月14日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦19层会议室以现场的方式召开。
3.本次监事会应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席高永峰先生主持。
4.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经监事认真审议并表决，通过以下决议：
1.审议通过《关于转让控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股权的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于转让控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股权的公告》。
2.审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司贷款担保的公告》。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
内蒙古远兴能源股份有限公司监事会
二○二一年九月十五日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2021-072
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于为控股子公司贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日召开八届十五次董事会、八届十四次监事会，审议通过了《关于为控股子公司贷款担保的议案》，现将具体内容公告如下：
一、担保情况概述
（一）担保情况
考虑到控股子公司的生产经营情况，公司拟为控股子公司内蒙古博大实地化学有限公司（以下简称“博大实地”）在乌海银行股份有限公司鄂尔多斯分行（以下简称“乌海银行”）和上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特兴安北路支行（以下简称“浦发银行”）综合授信提供连带责任保证担保，担保金额合计37,000万元。具体情况如下：
公司控股子公司博大实地拟向乌海银行申请28,000万元综合授信，公司拟全额提供连带责任保证担保，博大实地以两处不动产权证对上述续贷业务提供抵押担保，房屋建筑物总面积12.26万㎡，宗地总面积60.20万㎡，担保金额合计28,000万元，期限三年，具体日期以双方签订的合同为准。
博大实地拟向浦发银行申请9,000万元综合授信，公司拟全额提供连带责任保证担保，担保金额合计9,000万元，期限三年，具体日期以双方签订的合同为准。
公司已于2021年1月26日召开八届九次董事会，审议批准了公司为博大实地向乌海银行股份有限公司鄂尔多斯分行申请28,000万元综合授信全额提供连带责任保证担保。根据授信银行关于担保物的调整要求，公司重新对该笔担保进行审议，其他约定不变，具体条款以双方签订的合同为准，详见公司于2021年1月27日在巨潮资讯网披露的《关于预计2021年度公司及子公司担保额度的公告》(公告编号：临2021-004）。
（二）担保审批情况
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述担保事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1.公司名称：内蒙古博大实地化学有限公司
2.注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区
3.法定代表人：刘忠义
4.注册资本：177,700万元
5.成立日期：2009年09月26日
6.经营范围：许可经营项目：硫磺、液氨、液氧、液氮的生产和销售；二氧化碳[压缩的]的生产和销售；（安全生产许可证有效期至2020年12月25日） 一般经营项目：化肥的生产和销售；化肥的进出口；复混肥料、掺混肥料、有机肥料、生物有机肥、有机-无机复混肥料、水稻苗床调理剂、土壤调理剂的生产和销售；煤炭的销售。
7.与公司关联关系：博大实地为公司控股子公司。
8.股东持股情况：
■
9.是否失信被执行人：经自查，未发现博大实地被列入失信被执行人名单。
10.财务状况：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
1.保证方式：连带责任保证担保。
2.担保期限：本次担保37,000万元，期限为三年，具体日期以双方签订的保证合同为准。
3.担保金额合计：人民币37,000万元。
四、董事会意见
1.博大实地是公司控股的煤制尿素主要生产企业，博大实地年产50万吨合成氨、80万吨尿素，属于煤化一体化的坑口尿素项目，具有一定的成本竞争优势，目前生产经营正常。
2.公司与博大实地签署了《反担保协议书》，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益。
五、独立董事意见
公司为控股子公司博大实地银行贷款提供担保，补充其流动资金，是保障生产经营正常运转的有效措施。
博大实地为公司控股子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司与博大实地签署了《反担保协议书》，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益。
我们同意公司本次贷款担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为331,608万元，占公司最近一期经审计净资产的32.42%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为34,200万元，占公司最近一期经审计净资产的3.34%。
公司、控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
七、备查文件
1.公司八届十五次董事会决议；
2.公司八届十四次监事会决议；
3.独立董事意见；
4.《反担保协议书》。
特此公告。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○二一年九月十五日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2021-073
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于召开2021年第五次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2021年第五次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
公司八届十五次董事会会议审议通过，决定召开2021年第五次临时股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1.现场会议召开时间：2021年9月30日（星期四）下午14:50。
2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年9月30日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年9月30日9:15至15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2021年9月24日
（七）出席对象：
1.在2021年9月24日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室。
二、会议审议事项
（一）提案名称
1.《关于转让控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股权的议案》
（二）说明
1.以上提案已经公司八届十五次董事会审议通过，具体内容详见2021年9月15日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
2.本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表如下：
■
四、现场会议登记等事项
（一）登记方式：采取现场或信函、传真的方式登记，公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2021年9月29日9:00-11:30，14:30-17:00。
（三）登记地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部。
（四）登记办法
1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2.个人股东须持股东账户卡、本人身份证及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，需在2021年9月29日17:00时前送达或传真至公司。
4.授权委托书格式详见附件2。
（五）会议联系方式
1.联 系 人：陈月青、王养浩
2.联系电话：0477-8139874
3.联系传真：0477-8139833
4.电子邮箱：yxny@berun.cc
5.联系地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部
6.邮 编：017000
（六）会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
1.公司八届十五次董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○二一年九月十五日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“360683”，投票简称为“远兴投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2021年9月30日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月30日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2021年9月30日（现场股东大会结束当日）15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席内蒙古远兴能源股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，被委托人有权按自己的意愿表决。
■
委托人名称/姓名（签章）：
委托人营业执照号码/统一社会信用代码/身份证号码：
委托人股票账户号码： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
注：1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2.此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。
3.委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2021-071
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于转让控股子公司内蒙古博源煤
化工有限责任公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一）交易基本情况
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）为推进战略调整，优化产业结构，聚焦天然碱主业，进一步提升核心竞争力，拟将控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司（以下简称“博源煤化工”）的70%股权以人民币366,386.98万元转让给内蒙古赛蒙特尔煤业有限责任公司（以下简称“赛蒙特尔煤业”），转让完成后，公司将不再持有博源煤化工股权。
（二）交易审批情况
公司于2021年9月14日召开八届十五次董事会、八届十四次监事会，审议通过了《关于转让控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见并同意该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与赛蒙特尔煤业无关联关系，本次股权转让不属于关联交易，亦不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需获得有关部门批准。
截止披露日，公司持有博源煤化工31.56%的股权存在质押，公司将按照《内蒙古博源煤化工有限责任公司股权转让协议》（草案）（以下简称“《股权转让协议》（草案）”）的约定尽快办理该股权的解除质押手续，以不影响本次交易过户。除前述情形外，本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
1.公司名称：内蒙古赛蒙特尔煤业有限责任公司
2.统一社会信用代码：91150627676937629T
3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4.注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇淖尔壕村
5.法定代表人：卢享通
6.注册资本：25,000万元人民币
7.成立日期：2008年8月8日
8.经营范围：许可经营项目：煤炭生产、销售。（煤炭生产许可证有效期至2034年10月9日、采矿许可证有效期至2038年7月11日、安全生产许可证有效期至2023年9月23日)。
9.股东持股情况：
■
10.赛蒙特尔煤业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11.财务状况：
单位：万元
■
12.是否失信被执行人：经查询，未发现赛蒙特尔煤业被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1.公司名称：内蒙古博源煤化工有限责任公司
2.统一社会信用代码：911506007678951297
3.企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4.注册地点：内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗乌兰木伦镇布尔台格办事处
5.法定代表人：刘子飞
6.注册资本：37,298万元人民币
7.成立日期：2005年2月3日
8.经营范围：许可经营项目：煤炭的生产（仅限湾图沟煤矿，煤炭生产许可证有效期至2053年10月11日；采矿许可证有效期至2040年3月9日）洗选、销售；一般经营项目：煤化工产品的生产、销售（不含危险品）；煤化工机械设备经销及相关进出口业务。
9.股东持股情况：
■
10.历史沿革：博源煤化工系经鄂尔多斯市市场监督管理局批准，于2005年2月3日成立的有限责任公司，近三年未发生股权变动，博源煤化工成立以来主营煤炭生产和销售等业务。
11.财务状况
单位：万元
■
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年7月31日为基准日对博源煤化工进行了审计，并出具了《内蒙古博源煤化工有限责任公司2020年度、2021年1-7月审计报告》。
12.是否失信被执行人：经查询，未发现博源煤化工被列入失信被执行人名单。
（二）主要矿业权资产情况
1.主要矿业权及权属情况
证号：C1000002010031110057659
采矿权人：内蒙古博源煤化工有限责任公司
地址：鄂尔多斯市伊旗乌兰木伦镇布尔台格办事处
矿山名称：内蒙古博源煤化工有限责任公司湾图沟煤矿
经济类型：有限责任公司
有效期限：叁拾年，自2010年3月9日至2040年3月9日
开采矿种：煤
开采方式：地下开采
生产规模：300万吨/年
矿区面积：21.8196平方公里
最近三年权属是否发生变更：否
博源煤化工于2010年3月以出让方式取得该项采矿权，2015年3月经内蒙古煤炭工业局以“内煤局字[2015]60号”批复，核定生产能力为450万吨/年。截至审计基准日2021年7月31日的账面金额为65,067.50万元，列入无形资产-采矿权科目。
2.博源煤化工资源储量情况
依据鄂尔多斯市虹宇测绘有限公司出具的《内蒙古博源煤化工有限责公司湾图沟煤矿2020年储量年度报告》，截止2020年12月31日，采矿许可证范围内：累计查明煤炭资源储量28,386万吨，探明资源量5,577万吨；控制资源量13,538万吨；推断资源量9,271万吨；累计动用资源量3,545.95万吨；保有资源量24,840.05万吨。
（三）评估情况
1.资产评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）对博源煤化工股东全部权益在评估基准日2021年7月31日的价值进行了评估，并出具了《内蒙古远兴能源股份有限公司拟转让所持的内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股权涉及的内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股东权益项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），具体情况如下：
评估方法：资产基础法。根据《资产评估执业准则一一企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。企业具备持续经营的基础和条件，能够对企业未来预期收益进行合理预测并用货币衡量，能够对企业未来的风险程度相对应的收益率进行合理估算。博源煤化工资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法及收益法作为本次评估的方法。由于收益法评估是以被评估单位历史经营业绩及行业平均发展状况为基础，但受制于宏观经济环境、市场需求变化趋势，经营计划的不确定性等诸多因素的影响，造成对被评估单位未来盈利的估计存在一定程度的不确定性，导致收益法评估结果实现程度存在较大不确定性，故本次评估未选用收益法评估结果。本次资产基础法评估中涉及的相关参数能够合理取得，取价依据较为充分，故本次评估采用资产基础法评估结果作为正式评估结论。
评估结论：内蒙古博源煤化工有限责任公司股东全部权益评估值为445,026.53万元，内蒙古远兴能源股份有限公司持有的其70%股权评估价值为311,518.57万元，具体评估结果及推算过程详见公司同日披露的《内蒙古远兴能源股份有限公司拟转让所持的内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股权涉及的内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股东权益项目资产评估报告》。
博源煤化工在评估基准日的总资产账面价值为282,590.97万元，负债账面价值为216,916.65万元，净资产账面价值为65,674.32万元；经评估，总资产评估价值为661,943.18万元，负债评估价值为216,916.65万元，净资产评估价值为445,026.53万元。总资产评估值较账面值增值379,352.21万元，增值率为134.24%；净资产评估值较账面值增值379,352.21万元，增值率为577.63%。具体评估结果详见下表：
■
2.本次资产评估引用的采矿权评估情况
公司聘请了具有矿权评估资质的山西儒林资产评估事务所有限公司（以下简称“山西儒林”）对内蒙古博源煤化工有限责任公司湾图沟煤矿（以下简称“湾图沟煤矿”）采矿权进行评估，并出具了《内蒙古博源煤化工有限责任公司湾图沟煤矿采矿权评估报告》（以下简称“《采矿权评估报告》”）。中通诚评估出具的《资产评估报告》中评估采矿权引用山西儒林评估出具的《采矿权评估报告》中评估结论。
《采矿权评估报告》以2021年7月31日为评估基准日，按照折现现金流量法对博源煤化工拥有的湾图沟煤矿采矿权进行评估，确认采矿权在评估基准日的市场价值。
2.1评估主要参数
截止评估基准日，保有资源储量24,451.95万吨，评估利用资源储量23,535.56万吨，永久损失及设计损失共6,821万吨，开采损失量为3,672.97万吨，煤柱回收量632万吨，可采储量13,673.60万吨，矿井服务年限21.70年。
“湾图沟煤矿”于2010年首次取得采矿许可证，批准生产规模为300万吨/年。2015年3月经内蒙古煤炭工业局以“内煤局字[2015]60号”批复，核定生产能力为450万吨/年。经查询国家能源局和内蒙古自治区能源局网站，最新公示的“湾图沟煤矿”核定生产能力为450万吨/年。企业现有矿井和选煤厂投资满足450万吨/年的生产能力。
“湾图沟煤矿”为生产矿井，原煤经洗选后销售，近年来销售的产品包括三八块、混块、洗籽煤、洗末煤、粉煤，故本次评估产品方案为洗煤。采用时间序列平滑法并用历史监测数据的简单平均对价格进行估算，洗煤折合原煤综合售价按301.60元/吨估算。
2.2折现率
本次评估折现率为7.95%。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。本次评估参考评估基准日前五年储蓄国债（凭证式）5年期票面利率加权平均值4.15%确定无风险报酬率；通过“风险累加法”确定风险报酬率。勘查开发阶段风险报酬率取0.50%，行业风险报酬率取1.90%，财务经营风险报酬率1.40%。风险报酬率=0.5%+1.9%+1.40%=3.80%。折现率=4.15%+3.80%=7.95%。
2.3评估结论
“湾图沟煤矿”采矿权于2021年7月31日的评估价值为人民币407,220.11万元，具体评估结果及推算过程详见公司同日披露的《内蒙古博源煤化工有限责任公司湾图沟煤矿采矿权评估报告》。
（四）其他说明
1.截止披露日，公司持有博源煤化工31.56%的股权存在质押，公司将按照《股权转让协议》（草案）的约定尽快办理该股权的解除质押手续，以不影响本次交易过户。除前述情形外，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
2.截止披露日，公司已收到博源煤化工另外一家股东香港资源投资有限公司出具的《关于放弃优先购买权的声明》。
3.本次交易完成后，博源煤化工将不再纳入公司合并报表范围。
4.本次交易中不涉及债权债务转移。
5.截至披露日，博源煤化工与公司无经营性资金往来，非经营性资金往来余额为43,472.16万元，预计结算期限为股权变更登记后六十日内。除上述情形外，公司不存在委托博源煤化工理财、不存在为博源煤化工提供担保、提供财务资助以及其他博源煤化工占用公司资金的情形。
四、交易的定价政策及交易依据
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，截至2021年7月31日，博源煤化工股东全部权益评估值为445,026.53万元，公司持有的博源煤化工70%股权评估价值为311,518.57万元。
本次交易参考上述评估值，结合博源煤化工资产负债情况，在赛蒙特尔煤业充分尽职调查的基础上，经交易双方友好协商，确定博源煤化工70%股权作价为366,386.98万元。
五、协议的主要内容
协议签订双方：
甲方：内蒙古远兴能源股份有限公司
乙方：内蒙古赛蒙特尔煤业有限责任公司
协议关联各方：
丙方：内蒙古博源煤化工有限责任公司
丁方：香港资源投资有限公司，持有丙方30%股权
戊方：甲方向乙方转让丙方70%股权后，乙方和丁方共同持股拥有的丙方全资承续公司
1.甲方同意将其所持丙方全部70%股权（简称标的股权）转让给乙方，乙方同意在丁方放弃优先受让权及同意本项股权转让并签署相关有效确认文件后，受让该标的股权。
2.为确保本协议顺利高效履行，设定以下基准日：
（1）审计评估基准日：甲乙双方一致同意，确定二〇二一年七月三十一日为审计评估基准日。
（2）交易基准日：本协议正式生效之日为本项股权转让交易基准日。
（3）交易完成日：标的股权工商注册登记手续过户变更后，股权转让成交价款自行开始解付之日为交易完成日。
3.根据标的公司全部资产状况、甲方提供全部文件资料、尽职调查报告结果、专业机构审计评估结论，甲乙双方一致协商确定，标的股权转让成交价款为：人民币叁拾陆亿陆仟叁佰捌拾陆万玖仟柒佰捌拾伍元伍角壹分（小写：3,663,869,785.51元）。
4.交易基准日起三个工作日内，乙方须提请中国民生银行股份有限公司向甲方出具最高金额为股权转让成交价款95%（3,480,676,296.23元）之《付款保函》。
5.股权转让成交价款付款条件：股权转让工商变更登记完成后，甲方凭股权变更完成证明，由银行兑付95%股权转让成交价款。剩余5%股权转让成交价款自交易完成日起九十五天内，如因甲方未披露或因在股权变更前其它原因形成或有债务，经甲方确认后，即行扣除，由乙方负责清偿。九十五天期满，如果5%或有债务清偿款不足，差额部分悉由甲方承担。
6.乙方须促使戊方在股权变更登记后六十日内，偿还丙方所欠甲方及其关联公司款项；如戊方不能按期履行上述还款义务，乙方承诺在其后十日内代为偿还。
7.国家行政主管部门确定的丙方矿业权出让收益在交易基准日之前丙方已缴纳部分，乙方不再承担，也不再向甲方进行补偿；未缴纳部分，由戊方继续承担缴纳。
交易完成日之后，如果发生国家法律、法规、政策变化，导致矿业权出让收益溢价者，溢价部分与甲方无关，悉由戊方承担。
8.甲乙双方因不可抗力或国家法律政策变化，无法于本协议规定期限内有效履行完毕本协议规定责任义务者，《付款保函》及本协议自动失效解除，专用账户资金及其产生利息悉归乙方所有，甲乙双方互不承担违约责任。
交易基准日之前丙方全部利润归甲、丁方所有。交易基准日之后丙方全部利润归乙、丁方所有。
自交易完成日起，丙方原有全部银行账户、各类印鉴自行废止，如需办理相关清零、注消、废止手续，须由相关各方密切配合，自交易完成日起，三个工作日内办结。
交易基准日之前，丙方除煤矿项目外，如果存在出资设立之全资子公司或参股子公司，自交易基准日起十个工作日内，由甲方负责全部注销、转让或与丙方完全剥离，所属全部资产、债权、债务、法律纠纷清算处理责任均由甲丁方负责，戊方概不承担。
9.自交易基准日起三个工作日内，甲方主导全面停止丙方煤矿井上井下进度工程施工、煤炭生产经营、设备维修安装工作。同时，终止所有对外后勤服务、生产经营承包合同（包括井下巷道掘进、硬化，设备安装、维修工作对外承包合同，地面所有生产运行、产品运输对外承包合同），以及涉及煤矿所在地镇、村、社、村民有关生产、劳务、运输、机具租赁等所签协议合同；并在甲方向乙方完成丙方全部资产、经营管理权移接交工作前，清退、撤离所有对外承包单位人员、设备、机具，完成相关承包费用、工程施工、生产经营、设备租赁、劳务成本等全部费用财务结算；因此产生额外费用，由甲方全额承担。
自交易基准日至交易完成日，矿井上下进度工程施工、煤炭生产经营作业工作停止后，丙方日常维护保养运行工作由原有人员全面负责；股权转让交易完成，产生费用全部由戊方承担。
因审计评估基准日至交易基准日期间财务结算产生相较本协议所列债务、或有债务变化，形成标的股权转让成交价款差额，双方须自交易完成日起60天内结清；如甲方到期未偿付乙方，双方同意乙方从丙方所欠甲方及其关联公司款项中扣除。
10.根据国家相关法律法规规定，标的股权转让过程应缴税费及其它相关费用，须由相关各方按照国家法律法规规定各自承担。
11.自交易基准日起，甲方须允许乙方派遣必要管理人员、工程技术人员（人数不超过15名）组成前期接收团队进驻丙方煤矿，着手了解、熟悉、掌握生产经营系统、后勤保障系统、办公生活环境、人员结构等相关情况，甲方须予密切协助、配合，并提供必要的生活、办公、工作条件。
煤矿目前直接聘用职工（不包括所有对外承包合同范围职工），交易基准日之前，甲方提供所有人员名单；交易基准日之后，按照以下三种途径安置、分流、辞退：
（1）甲方确定招回职工，生产经营管理过渡期期间或期满后，由甲方自行招回安置；
（2）甲方决定不予招回留用职工，根据双向选择原则，由乙方择优尽量最大限度录取，戊方继续聘用。
（3）剩余人员由甲方按照《中华人民共和国劳动合同法》规定解聘辞退，相关费用由甲方承担。
自交易完成日起九十天内，为生产经营管理权过渡期。过渡期内，甲方须全力配合乙方顺利完成生产经营各项工作过渡；如果乙方提出要求，戊方后勤服务、日常运行、设备设施保养维护工作仍由丙方原有团队、人员负责，因此生产费用全部由戊方承担。
12.本协议正式生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议规定责任义务者，即构成违约。违约方须负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接损失。
任何一方违约，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
13.本协议正式生效后，如乙方未及时支付股权转让成交价款者，在逾期期间按未支付款项金额每日万分之三比例向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此产生的相应全部经济损失。
乙方延迟支付价款超过二十五日者，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿相应全部经济损失。
交易基准日起满三个工作日，甲方未主导全面停止丙方煤矿井上下进度工程施工、煤炭生产经营作业，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿相应全部经济损失。
由于甲乙双方任何一方原因，交易基准日至交易完成日超过二十五天者（相关主管部门审批时间不计入该期限），守约方有权解除本协议并要求对方按股权转让成交价款金额每日万分之一点五比例向守约方支付违约金（自交易基准日至本协议解除日），解除本协议后《付款保函》自动失效。
14.凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，甲乙双方均应通过友好协商解决。如果协商不能解决，任何一方均可向对方所在地人民法院提起诉讼。
15.双方确定审计评估基准日后，甲方须及时高效开展丙方审计、评估、披露工作。此后，甲乙双方须及时正式签订本股权转让协议并提交公证机构公证，公证费用全部由乙方承付。本协议由甲乙双方各自法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章。甲方须适时召集董事会、股东会会议，形成股权转让董事会、股东会会议决议，履行完毕全部本项股权转让内部、外部申报批准手续。乙方须在甲方召开审议本协议股东大会前完成内部批准程序。
本协议完成公证，甲方股东大会通过后生效。
六、出售股权的其他安排
1.本次交易除协议约定的人员安置外，不涉及土地租赁及债权债务转让等事宜，本次股权转让完成后，不会产生关联交易和同业竞争。
2.本次交易事项已经赛蒙特尔煤业权力机构审议通过。
七、交易目的和对公司的影响
1.公司本次出售博源煤化工股权是为推进战略调整，优化产业结构，聚焦天然碱主业，进一步提升核心竞争力，符合公司战略规划及业务发展需要，对公司未来发展具有积极意义。
2.以2021年7月31日为基准日，本次出售股权事项预计将在2021年度产生投资收益约31.78亿元（最终数据以公司经审计的年度财务报告数据为准），将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
3.本次股权出售事项完成后，公司不再持有博源煤化工的股权，博源煤化工将不再纳入公司合并报表范围。
4.本次交易对方不属于失信被执行人，公司对其及其大股东的背景、财务状况和资信情况等进行了考察，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
八、独立董事意见
本次董事会的召集、召开及决议程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。本次转让控股子公司70%股权事项符合公司未来发展规划，有利于公司推进战略调整，优化产业结构，聚焦天然碱主业，进一步提升核心竞争力。本次转让控股子公司股权事项，经各合作方友好协商，本着平等合作原则进行的，交易价格公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意本次公司转让博源煤化工70%股权事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.公司八届十五次董事会决议；
2.公司八届十四次监事会决议；
3.独立董事意见；
4.《内蒙古博源煤化工有限责任公司股权转让协议》（草案）；
5.中通诚资产评估有限公司出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司拟转让所持的内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股权涉及的内蒙古博源煤化工有限责任公司70%股东权益项目资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12303号）；
6.山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《内蒙古博源煤化工有限责任公司湾图沟煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2021］第284号）；
7.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古博源煤化工有限责任公司2020年度、2021年1-7月审计报告》（XYZH/2021BJAA140552）。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二○二一年九月十五日