证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-090
浙江华统肉制品股份有限公司
关于2021年非公开发行股票涉
及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”或“华统股份”）于2021年9月13日召开第四届董事会第十一次会议审议了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事均回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及取得相关的批准和核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司本次非公开发行的股票数量不超过13,220万股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额为不超过92,275.60万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于新建年产4万吨肉制品加工项目及补充流动资金。
2021年9月13日，华统股份与上海华俭食品科技有限公司（以下简称“上海华俭”）签订了《浙江华统肉制品股份有限公司与上海华俭食品科技有限公司之非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），上海华俭拟以现金认购本次发行的股票。
（二）关联关系
公司本次非公开发行股票的发行对象上海华俭，系华统股份控股股东控制的全资子公司。因此，本次非公开发行构成关联交易。
（三）审批程序
1、公司召开董事会审议了本次发行方案。
2、上海华俭决定同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不构成重组上市。
展开全文二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海华俭食品科技有限公司
注册地址：上海市松江区叶榭镇镇东路18号2号楼408室
法定代表人：朱凯
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：法人独资
成立时间：2021年9月1日
统一社会信用代码：91310117MA7B5JR51F
经营范围：许可项目：食品销售；餐饮服务；检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，经营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行对象主营业务发展情况
发行对象为2021年9月1日新成立，尚未实际开展经营业务。
（三）发行对象最近一年简要财务报表
发行对象为2021年9月1日新成立，尚未实际开展经营业务。
（四）发行对象与公司及其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构
截至本公告披露日，上海华俭的股权控制关系如下图所示：
■
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为6.98元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
五、关联交易协议的主要内容
具体内容详见《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(2021-089）。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实力增强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行有利于公司提高偿债能力，公司的财务结构得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目的收益需经过一定时间才能实现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率有所下降。但是随着募投项目的建成投产，公司业绩会逐步提升。从中长期看，本次发行有利于公司提高产能，延伸产业链，提升公司的经营业绩，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加，随着募集资金投资项目建成投产并产生效益后，公司经营活动现金流入将大幅增加。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
针对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，独立董事发表事前认可意见：
本次非公开发行股票的发行对象为上海华俭，上海华俭为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于本次2021年非公开发行人民币普通股（A股）股票涉及关联交易的相关议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
针对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，独立董事发表意见：
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次非公开发行股票的交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意《关于审议公司2021年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于审议公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司
董事会
2021年9月14日
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-091
浙江华统肉制品股份有限公司
关于2021年非公开发行股票
股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
1、本次权益变动方式为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”或“华统股份”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）控制的全资子公司上海华俭食品科技有限公司（以下简称“上海华俭”）。本次非公开发行对象认购后，华统集团直接或间接持股公司的股份数量占本次发行后公司总股本的比例为54.73%，仍为上市公司控股股东。
3、本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2021年9月13日召开第四届董事会第十一次会议审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
本次非公开发行股票为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海华俭，发行数量不超过132,200,000股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，即2021年9月14日。
本次非公开发行价格为6.98元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
二、本次权益变动具体情况
本次发行前，华统集团为公司控股股东，持有公司184,000,605股，占公司总股本的41.11%，朱俭勇、朱俭军为公司实际控制人。本次发行完成后，华统集团直接或间接持有公司316,200,605股股票，占公司总股本的54.53%，华统集团仍为公司控股股东；朱俭勇、朱俭军直接或间接控制公司56.73%股权，仍为公司实际控制人。
三、认购对象基本情况
公司名称：上海华俭食品科技有限公司
注册地址：上海市松江区叶榭镇镇东路18号2号楼408室
法定代表人：朱凯
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：法人独资
成立时间：2021年9月1日
统一社会信用代码：91330782758056104G
经营范围：食品销售；餐饮服务；检验检测服务；货物进出口；技术进出口 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；食用农产品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
公司于2021年9月13日签订《与特定对象签署附条件生效的股份认购协议》，具体条款详见《与特定对象签署关于附条件生效的股份认购协议的公告》。
五、所涉及后续事项
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
截至本公告披露日，本次权益变动事项未违反公司及控股股东、实际控制人针对公司所作出的相关承诺。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会通过及中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否经公司股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准及最终取得核准的时间均存在不确定性。
本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议通过上海华俭免于以要约方式增持公司股票的议案后，上海华俭可免于发出要约。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司
董事会
2021年9月14日
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-093
浙江华统肉制品股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。鉴于公司拟开展非公开发行股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及相应的整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司
董事会
2021年9月14日
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-094
浙江华统肉制品股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象
及其一致行动人免于发出收购要约的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月13日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请股东大会同意上海华俭食品科技有限公司免于发出收购要约的议案》，第四届监事会第七次会议审议了《关于提请股东大会同意上海华俭食品科技有限公司免于发出收购要约的议案》，本议案尚需公司股东大会审议，具体内容如下：
公司拟向控股股东华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）的全资子公司上海华俭食品科技有限公司（以下简称“上海华俭”）非公开发行不超过132,200,000股（含本数）的A股股票。
截至本公告出具日，公司总股本为447,633,339股，其中公司控股股东华统集团直接持有184,000,605股，持股比例为41.11%；上海华俭未直接持有公司股份。按照本次非公开发行的上限132,200,000股测算，不考虑其他股份变动情形，本次非公开发行完成后，华统集团及其一致行动人上海华俭合计持有公司股份比例为54.53%，超过公司股份总数比例的30%，根据《上市公司收购管理办法》，华统集团及其一致行动人上海华俭将触发向全体股东发出收购要约的义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
上海华俭已承诺其认购的公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，上海华俭在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。公司董事会同意提请股东大会批准华统集团及其一致行动人上海华俭免于向全体股东发出收购要约，关联股东将回避表决。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司
董事会
2021年9月14日
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-092
浙江华统肉制品股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将本公司截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）2017年度首发募集资金
1. 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2991号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,466.67万股，发行价为每股人民币6.55元，共计募集资金29,256.69万元，坐扣承销和保荐费用2,200.00万元后的募集资金为27,056.69万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年1月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,033.00万元后，公司本次募集资金净额为26,023.69万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕3号）。
2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2021年6月30日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司湖州南浔华统肉制品有限公司（以下简称湖州华统公司）、义乌华农家禽屠宰有限公司（以下简称华农屠宰公司）、仙居县广信食品有限公司（以下简称仙居广信公司）前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
■
（二） 2020年公开发行可转换债券募集资金
1. 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕315号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向原股东有限配售和网上向社会公众投资者发行相结合的方式，公开发行可转换公司债券550.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币55,000.00万元，坐扣承销和保荐费用750.00万元后的募资资金为54,250.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2020年4月16日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金54,292.45万元（汇入金额加上保荐承销费中不属于发行费用的税款部分42.45万元），另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（均不含税）152.36万元后，公司本次募集资金净额为54,140.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕77号）。
2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2021年6月30日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司衢州华统牧业有限公司（以下简称衢州牧业公司）前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
■
二、前次募集资金使用情况
（一）2017年首发募集资金使用情况详见本报告附件1。
（二）2020年公开发行可转换债券募集资金使用情况详见本报告附件3。
三、前次募集资金变更情况
（一）2017年首发募集资金变更情况
2018年7月，公司结合近两年肉制品产能、对应产品销售情况分析后认为，继续实施募投项目“1万吨肉制品加工项目”可能导致公司肉制品产品产能过剩、资产使用效率低等情况，从而无法实现原预计收益目标。结合公司生鲜猪肉屠宰及销售业务稳定增长，为了提高募集资金使用效率，保护全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，根据公司2018年7月5日第三届董事会第八次会议审议通过的 《关于变更部分募投项目暨以募集资金向全资子公司增资的议案》及公司2018年7月24日2018年第一次临时股东大会决议，公司将原募投项目“年屠宰生猪50万头及1万吨肉制品加工项目”中的 “1万吨肉制品加工项目”变更为“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”，该募集资金项目投资金额为1,278.00万元，募投项目实施主体由全资子公司湖州华统公司变更为全资子公司仙居广信公司。
（二）2020年公开发行可转换债券募集资金不存在变更情况
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
（一）2017度首发募集资金项目
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（二）2020年公开发行可转换债券募集资金项目
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五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
（一） 2017年首发募集资金投资项目对外转让或置换情况
因湖州市南浔区千金镇人民政府相关用地规划调整，公司为减少资产闲置损失，提高资产利用效率，优化资产配置，根据公司2019年5月9日第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于转让全资子公司部分在建工程及土地使用权暨关联交易的议案》，将原募投项目“1万吨肉制品加工项目”投入形成的闲置资产进行处置，并将转让所得扣除相关税费后的净额1,255.42万元存入了湖州华统公司募集资金专户中。
根据公司2019年7月8日第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司使用募集资金对全资子公司仙居县广信食品有限公司进行增资的议案》，将上述募集资金 1,255.50 万元（差额部分为募集资金专户利息）以 1:1 的方式向仙居广信公司增资，用于“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”，该项目募集资金计划投入金额从1,278.00万元增加至2,533.50万元。
（二）2020年度可转债募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）2017年度首发募集资金投资项目实现效益情况对照表
1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2017年度首发募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2017年度首发募集资金投资项目不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
(1) 募投项目“年屠宰生猪50万头项目”累计实现效益低于承诺效益37.50%，主要原因系2019年-2020年受非洲猪瘟疫情影响，生猪出栏量快速下降，相应生猪采购价格大幅上涨，消费量有所下滑；2021年1-6月，因受当地冷鲜肉市场竞争影响，公司销售量仍处于低位。
(2) 募投项目“年屠宰加工3,600万羽家禽项目”累计实现效益低于承诺效益76.47%，主要原因系为保证家禽产品质量安全，保障人民身体健康，浙江省畜牧兽医局要求所有浙江省家禽定点屠宰企业未经净膛的家禽屠体一律不得出厂上市，受传统消费习惯等因素影响，部分消费者仍对非净膛家禽具有一定的偏好，导致公司净膛家禽屠体销量受到一定限制。
（二） 2020年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表
1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2020年度可转债募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2020年度可转债募集资金投资项目中的补充流动资金项目不直接产生营业收入，无法单独核算收益。
3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
募投项目“衢州华统现代化生态养殖场建设项目”于2021年3月投产，2021年1-6月未满产，同时由于报告期内猪价下降幅度较大，综合导致收益未及预期。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
（一） 2017年首发募集资金用闲置募集资金购买理财产品的情况说明
经 2017年1月18日公司第二届董事会第十八次会议及审议，同意计划使用金额不超过1,200.00万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起24个月内有效。2017年度，湖州华统公司在额度范围内滚动购买保本型银行理财产品3,400.00万元，取得理财收益23.79万元。2018年度，湖州华统公司在额度范围内滚动购买保本型银行理财产品2,000.00万元，取得理财收益13.72万元。
（二） 2020年公开发行可转换债券募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
经2020年11月9日公司第三届董事会第四十五次会议及审议，同意计划使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2020年11月11日，公司将5,000.00万元从募集资金账户转入其他账户用于补充流动资金，并于2021年4月25日归还暂时补充流动资金1,000.00万元，截至2021年6月30日，尚未归还用于暂时补充流动资金的募集资金为4,000.00万元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）2017年首发募集资金
截至2021年6月30日，公司首发募集资金项目均已达到预定可使用状态，其中湖州华统公司、华农屠宰公司首发募集资金均已投入项目使用，无节余资金，本公司及仙居广信公司的募集资金账户结余4.51万元存放于募集资金专户，该等资金拟用于补充流动资金。
（二）2020年公开发行可转换债券募集资金
截至2021年6月30日，本公司及衢州牧业公司尚未使用募集资金5,287.42万元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费的净额401.24万元以及尚未归还的暂时补充流动资金4,000万元）。尚未使用的募集资金占募集资金净额的9.77%,该等资金将继续用于实施承诺投资项目。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
附件：
1. 2017年首发募集资金使用情况对照表
2. 2017年首发募集资金投资项目实现效益情况对照表
3. 2020年公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表
4. 2020年公开发行可转换债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江华统肉制品股份有限公司
二〇二一年九月十四日
附件1
2017年首发募集资金使用情况对照表
截至2021年6月30日
编制单位：浙江华统肉制品股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件2
2017年首发募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年6月30日
编制单位：浙江华统肉制品股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注] 募投项目“年屠宰生猪50万头及1万吨肉制品加工项目”承诺效益总额为4,207.26万元，其中“年屠宰生猪50万头项目”承诺效益为3,088.19万元，“1万吨肉制品加工项目”承诺效益为1,119.07万元，由于“1万吨肉制品加工项目”终止，故此处披露为“年屠宰生猪50万头项目”对应的承诺效益
附件3
2020年公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表
截至2021年6月30日
编制单位：浙江华统肉制品股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件4
2020年公开发行可转换债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年6月30日
编制单位：浙江华统肉制品股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注] 该项目投产时间较短，截至2021年6月30日尚未满产
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-084
浙江华统肉制品股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2021年9月10日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2021年9月13日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席俞志霞女士主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司符合2021年非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。监事会同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》。
2.01.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事俞志霞女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
2.02发行方式及时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事俞志霞女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
2.03发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海华俭食品科技有限公司，认购方式为现金认购。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事俞志霞女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
2.04发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为6.98元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D；
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)；
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事俞志霞女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
2.05发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过13,220.00万股（含本数），即不超过发行前公司总股本的30%。以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事俞志霞女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
2.06募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过92,275.60万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事俞志霞女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
2.07 限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事俞志霞女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
2.08 本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事俞志霞女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
2.09 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事俞志霞女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
2.10 本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事俞志霞女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为：根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规要求，本次非公开发行股票方案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司股东的利益。
公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准,并经中国证监会核准后方可实施,以中国证监会核准的方案为准。
3、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》
监事会认为：根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规要求，本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司股东的利益。公司编制了《浙江华统肉制品股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事俞志霞女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司拟订了《浙江华统肉制品股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
监事会认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议并通过 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《浙江华统肉制品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2021〕9453号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
监事会认为：公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
上海华俭食品科技有限公司出资认购本次非公开发行股票的事项，构成关联交易。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
监事会认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定;本次非公开发行股票的交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事俞志霞女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与上海华俭食品科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议，具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江华统肉制品股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
监事会认为：公司拟与上海华俭食品科技有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》，该协议条款设置合理，涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次非公开发行股票的交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展。签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司签署该协议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事俞志霞女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为有效完成本次非公开发行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营层在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，决定及处理本次发行相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜等；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；
（3）根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次非公开发行进行适当的信息披露；
（4）在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；
（5）授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况等因素，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定及在深圳证券交易所上市相关事宜；
（7）根据本次非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（8）办理本次非公开发行募集资金使用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
（9）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案（包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法、认购比例、限售期以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
（11）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专用账户及办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议并通过《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，控股股 东、实际控制人及董事和高级管理人员出具了相关承诺。
具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江华统肉制品股份有限公司关于2021年非公开发行A股股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》。
监事会同意公司的非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议并通过《关于提请股东大会同意上海华俭食品科技有限公司免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
鉴于上海华俭食品科技有限公司参与认购不会导致公司控制权发生变化，且上海华俭食品科技有限公司承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，因此，公司董事会同意提请股东大会同意上海华俭食品科技有限公司在认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时免于以要约方式增持公司股份。具体内容详见同日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
监事会认为：上海华俭食品科技有限公司免于以要约方式增持公司股份，符合《收购管理办法》、《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定和监管部门的要求，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
关联监事俞志霞女士回避表决，也未代理其他监事行使表决权。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议并通过《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》
根据深圳证券交易所的有关规定，以及中国证监会审核再融资项目的相关指导意见，公司需制定并提交三年股东回报规划。现公司已编制《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
监事会认为：《关于未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益，有利于投资者利益和公司利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议并通过《关于修订浙江华统肉制品股份有限公司募集资金管理制度的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖印章的第四届监事会第七次会议决议。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司监事会
2021年9月14日
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-088
浙江华统肉制品股份有限公司
关于2021年非公开发行A股股票
不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月13日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司2021年非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不会向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司
董事会
2021年9月14日
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-089
浙江华统肉制品股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年9月13日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”或“公司”）召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于审议公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同日，华统股份与上海华俭食品科技有限公司（以下简称“上海华俭”）签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、附条件生效的股份认购协议
（一）协议主体
发行人（甲方）：浙江华统肉制品股份有限公司
认购方（乙方）：上海华俭食品科技有限公司
（二）协议内容摘要
1、认购数量
本次发行的股票数量为不超过132,200,000股（含本数），即不超过发行前公司总股本的30%。全部由乙方认购。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为6.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
3、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部A股股票。
4、限售期
本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，有关法律法规或中国证监会、深交所对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
乙方应根据有关法律法规和中国证监会、深交所的规定，并按照甲方的要求就本次认购的股票出具相关锁定承诺，办理相关股票锁定事宜。上述限售期届满后，标的股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
5、支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求10个交易日内一次性将全部股份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用（即甲方在本次发行中应承担的相关费用）后的款项划入甲方募集资金专项账户。甲方募集资金专项账户收到保荐机构（主承销商）划入的上述款项后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
6、协议的成立、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议约定的保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）本次发行相关事宜已经甲方董事会和股东大会审议通过（包括审议通过同意乙方就本次非公开发行事宜免于发出收购要约的相关议案）；
（2）认购人通过本次认购的决策程序；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
7、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
8、适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律，并依其解释。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
二、备查文件
1、第四届董事会会议第十一次会议决议；
2、浙江华统肉制品股份有限公司与上海华俭食品科技有限公司之非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司
董事会
2021年9月14日
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-087
浙江华统肉制品股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄
即期回报、采取填补回报措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”或“公司”）于2021年9月13日召开了第四届董事会第十一次会议通过了关于公司2021年非公开发行股票方案的相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设考虑股份回购等影响，本次发行前公司总股本为447,633,339股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即为132,200,000.00股（含本数），本次发行完成后公司总股本为579,833,339股，前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为92,275.60万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、假设本次非公开发行于2021年11月实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
5、假设利润分配均以现金形式，按归属于上市公司股东净利润的20%进行；
6、在预测2021年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
7、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对每股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
单位：股、元
■
注1：资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
注2：上述测算不代表公司对2021年和2022年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募投项目产生效益需要一定的过程和时间，在募投项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行A股股票后即期回报被摊薄的风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司增强生产能力，提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以畜禽屠宰业务为核心，全力打造产业链一体化经营模式，主营业务覆盖“饲料加工、畜禽养殖、畜禽屠宰加工、肉制品深加工”四大环节。募集集资金投资项目是公司对现有产业链的补充和完善，随着本次募集资金投资项目的实施，公司的肉制品深加工业务规模将进一步扩大，有效弥补公司业务短板，完善公司产品结构，公司综合竞争力将得到大幅提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备
经过多年的发展，公司储备了一批在肉制品生产和销售领域有丰富理论和实践经验的人员。公司管理团队对肉制品深加工领域的业务发展有深刻认识。
公司将强化营销团队建设，加强销售人才的招聘和培养，提升公司的销售能力。同时，公司持续优化人力资源管理体系，从管理层次架构、绩效考核和薪酬等方面建立科学高效的人力资源管理体系。公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
2、技术储备
公司系生产金华火腿的龙头企业。近年来生产、销售金华火腿的数量均位居行业前列。除金华火腿外，公司还研发、生产烤肠、酱卤肉制品等，均拥有自己独特的配方和加工工艺。
公司不断加大对新技术、新工艺、新品种的研发投入，形成适应市场需求的技术创新体系和运行机制，为募投项目的实施提供了有力的技术保障。
3、市场储备
作为国内畜禽屠宰及销售的主要上市公司，经过多年努力，公司在市场开拓和客户维护等方面均积累了宝贵的经验，开拓了丰富的线上及线下销售渠道。另外，公司通过广告投放、客户现场体验、参加农业博览会、网络直播等方式，加大品牌宣传力度，为募投项目的顺利实施提供了充分的市场保障。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
（四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
本次非公开发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施已经公司第四届董事会十一次会议审议通过，尚需经股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司
董事会
2021年9月14日
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-085
浙江华统肉制品股份有限公司
关于召开公司2021年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”）。
2、股东大会召集人：浙江华统肉制品股份有限公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2021年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2021年9月29日（星期三）下午14:30；
（2）网络投票时间为：2021年9月29日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年9月29日上午9:15至2021年9月29日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日2021年9月22日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议地点：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合2021年非公开发行A股股票条件的议案》；
2、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》；
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式及时间
2.03发行对象及认购方式
2.04发行价格和定价原则
2.05发行数量
2.06募集资金投向
2.07限售期
2.08本次非公开发行股票前滚存利润的安排
2.09上市地点
2.10本次发行决议的有效期
3、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
7、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
9、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
10、审议《关于提请股东大会同意上海华俭食品科技有限公司免于发出收购要约的议案》；
11、审议《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》；
12、审议《关于修订浙江华统肉制品股份有限公司募集资金管理制度的议案》。
以上提案均已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，且独立董事均发表了独立意见，相关内容详见公司于2021年9月14日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯（http://www.cninfo
.com.cn）上的相关公告。
以上提案关联股东均需回避表决。同时，以上所有提案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并及时公开披露。
以上第2~8及10项提案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
提案2设有子议案，需逐项表决。
三、提案编码
表一、本次股东大会提案编码表：
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备注：本次股东大会提案均为非累积投票提案，没有累积投票提案。
四、会议登记方法
1、登记时间：2021年9月28日（星期二）上午9:30至11:00，下午14:00至16:00。
2、登记地点：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司会议室。
3、登记手续：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡复印件办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件三），以便登记确认。传真、信函或电子邮件请在2021年9月28日下午16:00前送达公司投资证券部办公室。来信请寄：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区公司投资证券部办公室。邮编：322005（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，电子邮件以抵达以下公司指定电子邮箱的时间为准，不接受电话登记。
4、会议联系方式：
联系人：朱婉珍
联系电话：0579-89908661
联系传真：0579-89907387
电子邮箱：htgf002840@126.com
通讯地址：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区浙江华统肉制品股份有限公司投资证券部办公室
邮政编码：322005
5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
6、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。
（下转B106版）