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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会分别于近日收到单独持有公司10%以上股份的普通股股东苏日明先生送达的《关于提议召开2021年第四次临时股东大会的申请》（以下简称“《提请函》”）。
公司第四届董事会、监事会根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，经讨论研究，现就苏日明先生在《提请函》中提请召开公司2021年第四次临时股东大会相关事项，回复说明如下：
议案一：关于改选董事会，罢免李勇董事、董事长、总裁、法定代表人等职务的议案；
股东苏日明在《提请函》中提出的理由如下：
1、董事会本应在2021年5月改选，这是法定改选事由；
2、南京税务局第三稽查局对全资子公司江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）涉嫌虚开增值税发票已经基本查清，且税务稽查机关已将该案移送公安机关，正在依照刑事程序对千年珠宝和法定代表人李勇董事长进行侦查；
3、李勇存在侵害公司利益、股民利益等其他涉嫌违法犯罪，且对赌身份冲突等，有诸多不宜担任公司董事、董事长、总裁、法定代表人等职务的情形。
董事会说明：
1、根据《上市公司股东大会规则》第十三条及《公司章程》第五十条相关规定，股东关于召开临时股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。上述改选董事会提案无明确内容，未列明改选方案，也未提供相应董事会改选资料，不符合上述相关规定。
2、股东苏日明先生在《提请函》中所述“全资子公司千年珠宝涉嫌虚开增值税发票”一事，经查证具体情况如下：
2020年5月25日，千年珠宝收到南京市税务局第三稽查局（下简称“税局”）下发的《税务事项通知书》，要求对千年珠宝涉税情况进行检查。千年珠宝全力配合，向税局提供了相关资料，并就有关情况作了详细说明。2021年5月13日，千年珠宝向税局补充提交了相关书面陈诉、申辩报告等材料。截至本公告日，千年珠宝没有接到税局的后续通知要求及情况反馈，公司也未收到相关监管和执法部门的调查结果或处罚决定。
苏日明先生所述的“税务稽查机关已将该案移送公安机关，正在依照刑事程序对千年珠宝和法定代表人李勇董事长进行侦查”等情况缺乏官方权威证据，以此为由提请罢免李勇职务的依据不充分，另根据《公司法》及《公司章程》相关规定，罢免公司董事长、总裁、法定代表人不属于股东大会职权范围。
3、关于上述理由3，苏日明先生未能提供任何书面证明材料证明李勇先生存在所述的“其他涉嫌违法犯罪”情形。此外，关于李勇先生担任公司董事、董事长、总裁、法定代表人的任职资格问题，公司已于2021年7月31日在巨潮咨询网上披露的《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》中对其任职资格进行了说明，公司全体独立董事也对其任职资格进行了核查，李勇先生具备与职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
展开全文4、基于上述原因，公司董事徐新雄、陈茂森、胡晖、王春华、丁元波对上述事项发表了反对意见，因反对数过半，董事会暂不同意召开2021年第四次临时股东大会。
监事会说明：上述提案内容不完善，亦无相关监管和执法部门的调查结果处罚决定，待其提供更加完善的资料后再做判定。基于上述原因，公司监事苏江洪、吴炜圳对上述事项发表了反对意见，因反对数过半，监事会暂不同意召开2021年第四次临时股东大会。
议案二：关于成立自查（审计）小组，依法内部调查、审计千年珠宝、李勇涉嫌违法犯罪、侵犯公司利益，并启动问责程序的议案；
股东苏日明在《提请函》中提出的理由如下：
1、调查千年珠宝及李勇董事长涉嫌虚开增值税发票的税务行政、刑事责任问题；
2、调查审计李勇自担任爱迪尔董事长以来，千年珠宝与母公司及运营公司存在内部资金往来、实物调拨等重大关联交易的情况，有不公允嫌疑；
3、调查李勇控制董事会隐瞒真相，拒绝信息披露，侵害股东和股民权益等问题。
董事会说明：
1、经自查，千年珠宝与母公司及运营公司的内部资金往来、实物调拨等情况属于日常正常业务往来，相关往来情况已经会计师事务所审计，不存在不公允的情况。
2、公司董事会严格按照法律法规及相关规范性文件履行信息披露义务，未收到股东苏日明先生所述的“李勇控制董事会隐瞒真相、拒绝信息披露”等证据材料。
3、根据《公司法》及《公司章程》相关规定，本议案不属于公司股东大会职权范围。若有需要，公司董事会将全力协助并配合相应监管和执法机关调查，待情况查明属实且有权力机关的明确意见、认定结果后，公司董事会将依法、如实履行相应信息披露义务。
4、基于上述原因，公司董事徐新雄、陈茂森、胡晖、王春华、丁元波对上述事项发表了反对意见，因反对数过半，董事会暂不同意召开2021年第四次临时股东大会。
监事会说明：经核查，本议案所述事项无相关监管和执法部门的调查结果或处罚决定，公司监事会未收到关于本议案相关举证。基于上述原因，公司监事苏江洪、吴炜圳对上述事项发表了反对意见，因反对数过半，监事会暂不同意召开2021年第四次临时股东大会。
议案三：关于进一步规范公司公章保管、使用等事项的议案；
股东苏日明在《提请函》中提出的理由如下：
1、自李勇上任以来，有随意用章的嫌疑，可能给公司带来重大安全隐患；
2、李勇任董事长期间有应经而未经股东大会、董事会审议、批准，违规用印的嫌疑。
董事会说明：
1、公司设有专人保管公司印章，有完整的用印审批流程及审批节点，公司严格按照用印制度规范用印。
2、经自查，截至目前，未发现李勇先生违规用印的情形，公司董事会未收到股东苏日明先生关于上述嫌疑的相关书面证据材料。
3、根据《公司法》及《公司章程》相关规定，本议案不属于股东大会职权范围。
4、基于上述原因，公司董事徐新雄、陈茂森、胡晖、王春华、丁元波对上述事项发表了反对意见，因反对数过半，董事会暂不同意召开2021年第四次临时股东大会。
监事会说明：经核查，公司用印流程严格按照相关规章制度执行，未发现李勇违规用章的情形，公司监事会未收到股东苏日明先生关于上述嫌疑的具体举证。基于上述原因，公司监事苏江洪、吴炜圳对上述事项发表了反对意见，因反对数过半，监事会暂不同意召开2021年第四次临时股东大会。
议案四：关于责成千年珠宝率先偿还母公司爱迪尔3000余万元债务，用于支付员工薪酬和爱迪尔纾困的议案。
股东苏日明在《提请函》中提出的理由如下：
1、千年珠宝是爱迪尔公司第三大债务人，欠款超过3000万元；
2、李勇对员工欠薪问题处理不力，导致员工集体讨薪，给公司声誉和形象带来不良影响；
3、公司经营陷入困境，亟需收回各项债务进行纾困，李勇作为董事长应做表率，率先还款。
董事会说明：
1、经自查，千年珠宝欠爱迪尔的3,000万元债务属于日常业务往来；
2、公司注册地址自2019年6月迁至福建龙岩，因异地授信政策限制，公司在深圳各家金融机构的贷款到期无法续贷，而在福建当地金融机构的贷款未能如期到位，导致公司流动资金减少近4亿元。公司董事长李勇先生自2020年5月上任以来，积极清收应收账款，处理库存，维持母公司的运营。由于流动性持续紧张，目前爱迪尔母公司业务基本停滞，无法如期支付员工薪酬。目前公司已经被债权人申请进行破产重整，公司正在积极配合深圳中院的破产重整工作，以期通过引进产业投资者尽快解决员工薪资问题。
3、根据《公司法》及《公司章程》相关规定，本议案不属于股东大会职权范围。
4、基于上述原因，公司董事徐新雄、陈茂森、胡晖、王春华、丁元波对上述事项发表了反对意见，因反对数过半，董事会暂不同意召开2021年第四次临时股东大会。
监事会说明：根据《公司法》及《公司章程》相关规定，本议案不属于股东大会职权范围。基于上述原因，公司监事苏江洪、吴炜圳对上述事项发表了反对意见，因反对数过半，董事会暂不同意召开2021年第四次临时股东大会。
综上，股东苏日明先生在《提请函》中所提出的议案未列明改选董事会的具体方案、部分议案不属于股东大会的职权范围，待苏日明先生向董事会书面提交符合股东大会职权范围、有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定的议案后，董事会再行研究决定是否同意召开临时股东大会。
特此公告。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
董事会
2021年9月9日