全面实行股票发行注册制正式启动——把企业上市选择权交给市场
2月1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案公开征求意见。继上海证券交易所科创板、深圳证券交易所创业板、北京证券交易所试点注册制后，全面实行股票发行注册制正式启动。在中国经济转型升级、爬坡过坎的关键节点，启动这一基础制度改革，寄托着市场各方的热切期盼。
发行上市条件大幅优化
注册制改革实质上是对政府与市场关系的调整，旨在充分贯彻以信息披露为核心的理念，把企业上市及定价的选择权交给市场。与核准制相比，注册制下发行上市全过程各环节更加规范、透明、高效，上市关键靠企业质量，企业的上市预期更加明确。
注册制大幅优化了发行上市条件。中国人民大学中国资本市场研究院联席院长赵锡军告诉经济日报记者，证券法将发行条件中“财务状况良好”和“具有持续盈利能力”的要求调整为具有“持续经营能力”，注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不再对投资价值作判断，这是注册制与审批制、核准制的一个重大区别。
从全球看，注册制没有统一模板，但共同特点是监管部门不对发行人的投资价值或未来盈利能力作判断。“把选择权交给市场，特别是政府不对股票投资价值作判断，重点督促市场主体提高信息披露质量。这是股票发行注册制的核心要义，基本内涵是处理好政府与市场的关系，强化市场约束和法治约束。”银河证券首席经济学家刘锋表示。
实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格。“实行注册制要充分考虑我国市场主体尚不成熟、诚信法治环境还不完善的现实情况，发挥好政府应有的作用。”赵锡军说。注册制下审核工作更加严格，主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息。同时，综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。
坚持开门搞审核，这是试点注册制以来不少业内人士的突出感受。审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，接受社会监督。券商人士表示，证监会、交易所与市场主体的正常沟通渠道是敞开的，专业沟通、有效沟通不断增多。简言之，注册制下，公权力运行全程透明，严格制衡，与核准制有本质区别。
本次改革的一大亮点，是对审核注册机制作了优化。在试点过程中，交易所审核和证监会注册的分工在不断磨合调试，市场上出现了“二次审核”的声音。此次改革在交易所审核、证监会注册的架构上，进一步压实交易所发行上市审核主体责任，证监会主要对发行人是否符合国家产业政策和板块定位等重要问题进行把关，全面提高审核注册的效率和可预期性。相应地，证监会发行监管部门将加快职能转变，把工作重心转到统筹协调、规则制定、监督检查、秩序管理、环境创造上来，加强事中事后监管。
主板改革成重中之重
这次改革将整合形成统一的注册制安排，并在上交所、深交所、北交所和全国中小企业股份转让系统各市场板块全面实行。其中，主板改革是重中之重。
经过30多年的砥砺奋斗，我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局基本形成。主板改革涉及面更广、挑战更大。沪深两市的主板上市公司近3200家，占A股市场的65%，主板投资者有2亿人。改革前，主板的发行上市条件已经多年未作修订，相关财务指标已经不符合经济社会发展实际，也不利于体现主板定位。改革后，主板将突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。为此，主板将提高上市条件，与科创板、创业板拉开距离。相比改革前主板刚性的持续盈利上市标准，综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流等因素，设置4套上市标准，增加了“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”，以及适用红筹股的“市值+收入”标准，更好满足不同类型成熟企业的上市需求。
主板的交易制度也将更加市场化。新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。
这次改革从主板实际出发，对两项制度未作调整。一是自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。主要考虑主板股票波动率相对较低，10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。二是充分考虑主板存量投资者的权益和交易习惯，维持主板现行投资适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。
与此同时，继续深化科创板、创业板、北交所和全国股转系统改革。突出科创板的“硬科技”特色，提高对“硬科技”企业的包容性，允许未盈利企业在创业板上市，增加北交所和新三板对创新型中小企业精准服务的制度供给。
主板发行上市条件更加包容，发行定价和交易制度也有变化，投资者要充分了解主板改革后的制度变化和风险点，审慎作出投资决策。有市场人士表示，市场分化会逐渐展现，这是注册制下新股定价市场化改革的必然结果，也是A股市场估值定价和资源配置效率提升的标志。过去那种“上市即赚钱”的投资理念不符合经济规律和市场化趋势。将来，股票优质优价、低质低价甚至无人问津将成为常态，这就要求投资者练好内功，提高价值发现能力，投资真正有价值的企业，而不是简单地在一二级市场之间进行套利。
加强全过程全链条监管
注册制改革的本质是把选择权交给市场，放得开的前提是管得住，“放”的同时必然要加大“管”的力度。这次改革，监管部门充分考虑中国国情、诚信环境和资本市场所处的发展阶段，加强了全过程、全链条监管。
在前端，要压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严把上市公司质量关，坚持“申报即担责”的原则，发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，及时采取立案稽查、中止审核、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施。
在中端，进一步规范上市公司治理，加大退市力度。落实好注册制，核心是增强信息披露，要进一步压实上市公司、股东及相关方信息披露责任。从某种意义上讲，退市常态化和注册制是“一体两面”，要畅通强制退市、主动退市、并购重组、破产重组等多元退出渠道，促进上市公司优胜劣汰。严格实施退市制度，强化退市监管，健全重大退市风险处置机制。
在后端，保持“零容忍”执法高压态势。严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，严肃追究中介机构及相关人员责任，形成有力震慑。
全面实行注册制，投资者保护怎么做？证监会有关部门负责人表示，将与有关方面共同打好投资者民事权益救济“组合拳”。一是健全“中国式集体诉讼制度”，即推进证券纠纷代表人诉讼常态化开展。二是用好罚没款优先用于民事赔偿制度。2022年7月，证监会、财政部联合发布《关于证券违法行为人财产优先用于承担民事赔偿责任有关事项的规定》，解决了民事赔偿责任优先落实难问题。三是欺诈发行责令回购制度将尽快落地。证券法规定，发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，如果已经发行上市，证监会可以责令发行人或负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。
麦趣尔拟限制“恶意收购” 被问询是否违反公平原则炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！
◎记者 邱德坤 刘礼文
上市公司以公司章程阻击反收购再次引发市场争议，并被交易所问询其是否违反公平原则。麦趣尔成为最新案例。
1月31日，深交所向麦趣尔发出关注函称，公司在拟修订《公司章程》中对“恶意收购”进行了界定，是否符合相关法律法规的规定、违反公平原则、不当限制股东依法收购及买卖公司股票权利。
上海证券报记者注意到，麦趣尔对“恶意收购”的定义不仅严格，而且对董事提名、任职资格、换届提出更高限制。随即，深交所追问公司此举的法律依据及合理性，是否存在利益输送等情形。
“上市公司通过修改公司章程，阻击相关收购的现象屡屡出现，原因是这种做法的负面成本低。”华东政法大学虞伟庆金融法律研究院执行院长伍坚表示，证券监管部门应积极对相关市场乱象加以约束，引导上市公司采取科学合理的方式提高公司治理水平，实现高质量发展。
界定“恶意收购”遭质疑
麦趣尔拟修订的《公司章程》显示，恶意收购是指在未经告知公司董事会，并取得全体董事会三分之二以上同意的情况下，收购方谋求或取得公司控制权，或对公司决策有重大影响力而实施的行为。
麦趣尔表示，经董事会决议做出认定，判断一项收购是否构成章程所述恶意收购的最终依据。其中，麦趣尔认定收购方采取的方式，包括二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等。
深交所要求麦趣尔说明，对“恶意收购”界定的法律依据，并说明董事会有权认定是否属于恶意收购的法律依据及合理性，是否符合公司法及《上市公司治理准则》等法律法规中，关于上市公司董事会职权和议事规则的有关规定。
“首先要区分‘恶意收购’和‘敌意收购’，应该中性看待投资者入股行为。”伍坚认为，“恶意收购”带有浓厚的负面评价，准确来说不应使用该概念。
华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧表示，从法律意义上讲，收购并无“善意”与“恶意”之分。从证券交易上讲，股东之间“你情我愿”的交易行为只要符合法律法规，不应受到董事会或公司层面的直接限制。
2月1日，记者致电麦趣尔证券部，对方未接听电话。
交易所问询反“恶意收购”措施
针对“恶意收购”，麦趣尔在拟修订《公司章程》中给出多项限制措施。其中，麦趣尔对董事提名、任职资格、换届要求提出更高限制，包括“在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员，应至少有三分之二以上的原非独立董事会成员继续留任。”
对于股东权利，麦趣尔在拟修改的《公司章程》规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、司法拍卖、其他安排与他人，共同持有公司已发行股份达2%时，应在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告。
深交所要求麦趣尔说明，公司拟修订《公司章程》的原因、背景，以及是否已出现控制权争夺的风险。上述条款是否存在不当限制股东权利的情形，是否存在不合理地维护现任董事及高管权利与管理者地位的情形，是否损害投资者合法权益等。
目前，麦趣尔的董事会成员中，董事长李勇与董事、总经理李刚，为一致行动（含协议、亲属、同一控制）。同时，麦趣尔实际控制人李勇，与麦趣尔控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司（简称“麦趣尔集团”）是一致行动人。
自2022年至今，麦趣尔集团所持麦趣尔的股份比例逐步降低。2023年1月30日，麦趣尔公告，麦趣尔集团所持公司11.73%的股份将公开拍卖。若拍卖完成过户，麦趣尔集团的持股比例将变为22.30%。
“不赞同为了某一方股东利益，采取偏向某方股东的反收购创新措施，反收购措施的一切根源是‘为了公司’‘保护公司’。”郑彧表示，要合理地设计反收购措施，前提是有合格、尽职的董事。这些董事不代表单个股东意志，只基于公司整体利益进行判断和决策。
专家呼吁不应滥用反收购条款
记者注意到，从2017年至今，多家上市公司通过修订《公司章程》部分条款，试图引入反收购条款。其中，部分上市公司在被问询后，取消了修改《公司章程》计划。
以宁波中百（维权）为例，2018年5月5日，公司根据控股股东相关函件要求拟修改《公司章程》，包括“继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任”等。
2018年5月7日，上交所就上述事项下发问询函。宁波中百在随后的股东大会上，取消了涉及《公司章程》修改的议案，理由是控股股东经过内部反复讨论与论证，认为提案部分条款的合理性有待进一步研究。
不过，部分上市公司被质疑后，仍修改了《公司章程》中部分涉及恶意收购的条款。东方精工2020年3月12日披露《公司章程修正案》，涉及多项“恶意收购”条款。2020年3月13日收到交易所监管函件后，之后在股东大会上仍通过了修改《公司章程》的议案。
“上市公司在《公司章程》中增加反收购条款不是不行，但一定要有充足理由，不能滥用反收购条款。”郑彧认为，在真实维护上市公司独立决策、自主运行的前提下，上市公司为了公司利益，可以考虑引入保证公司管理层或业务稳定的反收购条款，适度进行反收购措施的本土化创新。前提是这类创新在设计和论证过程中，必须遵守公司法和证券法的基本理念、原则和原理。
华为汽车板块2月1日涨2.3%，祥鑫科技领涨，主力资金净流入6.49亿元2月1日华为汽车板块较上一交易日上涨2.3%，祥鑫科技领涨。当日上证指数报收于3284.92，上涨0.9%。深证成指报收于12158.19，上涨1.31%。华为汽车板块个股涨跌见下表：
从资金流向上来看，当日华为汽车板块主力资金净流入6.49亿元，游资资金净流出1197.21万元，散户资金净流出6.37亿元。华为汽车板块个股资金流向见下表：
北向资金方面，当日华为汽车板块北向资金持股市值为199.72亿元，增持1.34亿元。其中增持最多的是三花智控(002050)，增持了0.59亿元。减持持最多的是意华股份(002897)，减持了0.35亿元。华为汽车板块北向资金持股变动明细见下表：
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（责任编辑：刘静 HZ010）
明辉国际（03828）发布截至2022年6月30日止6个月中期业绩，收入约8.91亿港元，同比增长49%；公司拥有人应占溢利约2810万港元，而去年同期取得公司拥有人应占亏损约4690万港元；每股盈利3.9港仙；拟派中期息每股1港仙。据悉，集团截至2022年6月30日止6个月的毛利同比增加75.9%至约1.98亿港元。因集团采取多项措施（包括加强成本控制及加大高利润率产品的销售），毛利率较去年同期的18.9%上升3.4个百分点至22.3%。